NGHIÊN CỨU LUẬT MỖI NGÀY- Tòa án bác yêu cầu khởi kiện buộc công ty mẹ phải liên đới trả nợ sau khi thoái toàn bộ vốn cổ phần - Luật sư Đà Nẵng

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa, HĐXX nhận định:

[1] Về tố tụng:

Sau khi xét xử sơ thẩm, Công ty TNHH V có đơn kháng cáo, đơn kháng cáo trong thời hạn luật định, nên được Hội đồng xét xử chấp nhận xem xét theo trình tự phúc thẩm.

[2] Về nội dung:

2.1. Ngày 25/02/2013, Công ty TNHH V và Công ty cổ phần X ký Hợp đồng mua bán vật liệu xây dựng số 568/HĐMB; ngày 01/10/2013 ký Phụ lục hợp đồng số 01/568. Ngày 17/02/2014, hai bên lập Biên bản thanh lý hợp đồng, xác định Công ty X còn phải thanh toán cho Công ty V số tiền 4.878.781.800 đồng.

Năm 2014, hai công ty tiếp tục ký Hợp đồng kinh tế số 05/HĐ-KT2014 ngày 05/6/2014, Hợp đồng kinh tế số 12/HĐ-KT2014 ngày 20/8/2014, Phụ lục hợp đồng ngày 16/9/2014 và Hợp đồng kinh tế số 13/HĐ-KT14 ngày 10/9/2014 về việc thuê thiết bị. Sau khi thực hiện các hợp đồng, xác định Công ty V đã chuyển thừa cho Công ty X số tiền 77.056.631 đồng.

Đến ngày 17/4/2017, hai bên cùng nhau ký biên bản đối chiếu xác nhận công nợ, Công ty X còn nợ lại số tiền 4.155.838.431 đồng (Bốn tỷ một trăm năm mươi lăm triệu tám trăm ba mươi tám nghìn bốn trăm ba mươi mốt đồng). Trong đó, số tiền Công ty X mua vật liệu của Công ty V còn nợ là 4.078.781.800 đồng và số tiền thuê thiết bị của Công ty X mà Công ty V chuyển trả thừa là 77.056.631 đồng.

Quá trình giải quyết vụ án, Công ty X thừa nhận số tiền nợ gốc và xác nhận trách nhiệm thanh toán khoản công nợ phát sinh từ các hợp đồng đã ký với Công ty V.

Căn cứ Điều 50 Luật Thương mại năm 2005, Điều 93 Bộ luật Dân sự năm 2005 đủ căn cứ xác định Công ty cổ phần X có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty V số tiền nợ gốc 4.155.838.431 đồng.

Cấp sơ thẩm buộc Công ty X thanh toán cho Công ty V 7.711.982.189 đồng (Bảy tỷ bảy trăm mười một triệu chín trăm tám mươi hai nghìn một trăm tám mươi chín đồng), trong đó số tiền nợ gốc là 4.155.838.431 đồng (Bốn tỷ một trăm năm mươi lăm triệu tám trăm ba mươi tám nghìn bốn trăm ba mươi mốt đồng) và số tiền lãi là 3.556.143.758 đồng (Ba tỷ năm trăm năm mươi sáu triệu một trăm bốn mươi ba nghìn bảy trăm năm mươi tám đồng) là có căn cứ.

2.2. Xét kháng cáo của nguyên đơn.

Công ty Cổ phần X được hình thành trên cơ sở cổ phần hóa Công ty X thuộc Tổng công ty X1 theo Quyết định số 1367/QĐ-BQP ngày 01/7/2005 của Bộ trưởng Bộ Q. Ngày 06/02/2007, Công ty Cổ phần X được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty cổ phần. Vốn điều lệ: 19.478.260.000 đồng; mệnh giá cổ phần 10.000 đồng/cổ phần; số cổ phần và giá trị vốn cổ phần đã góp: 1.947.826 cổ phần.

Danh sách cổ đông sáng lập:

Ông Nguyễn Mạnh T: Số cổ phần 400.691; tỷ lệ góp vốn: 20,57%.
Ông Lê Đức T4: Số cổ phần 301.600; tỷ lệ góp vốn: 15,48%.
Ông Trịnh Văn H2: Số cổ phần 310.600; tỷ lệ góp vốn: 15,94%.
6 cổ đông khác: Số cổ phần 315.012; tỷ lệ góp vốn: 16,17%.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Mạnh T.

Quá trình công ty hoạt động đã nhiều lần thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công ty đã thay đổi về vốn điều lệ và cổ đông. Trong đó có Tổng công ty X1 là cổ đông của công ty sở hữu 52,83% cổ phần của Công ty Cổ phần X thể hiện qua 3 giấy chứng nhận cổ phần sở hữu, cụ thể:

Giấy chứng nhận số lượng cổ phần sở hữu số 0000378; mã số cổ đông CĐ 006. Số cổ phần: 469.043.
Giấy chứng nhận số lượng cổ phần sở hữu số 0000380; mã số cổ đông CĐ 017. Số cổ phần: 469.043.
Giấy chứng nhận số lượng cổ phần sở hữu số 0000382; mã số cổ đông CĐ 018. Số cổ phần: 625.482.

Năm 2017, Tổng công ty X1 đã thoái vốn cổ phần tại Công ty Cổ phần X. Sở G là đơn vị thực hiện việc bán đấu giá công khai cổ phần. Người mua cổ phần của Tổng công ty X1: Ông Lê Minh T1 là 48.989 cổ phần; ông Nguyễn Hồng 14.999 cổ phần; ông Mai Ngọc K là 277.993 cổ phần; ông Trần Đặng L1 là 102.197 cổ phần; ông Đặng Văn D1 là 14.999 cổ phần; ông Phạm Quang H1 là 419.892 cổ phần.

Xét thấy: Công ty Cổ phần X được hình thành trên cơ sở cổ phần hóa Công ty X thuộc Tổng công ty X1 theo Quyết định số 1367/QĐ-BQP ngày 01/7/2005 của Bộ trưởng Bộ Q và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo mô hình công ty cổ phần ngày 05/02/2007.

Căn cứ khoản 2 và điểm c khoản 1 Điều 77, Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2005; Điều 93 Bộ luật Dân sự năm 2005, kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty Cổ phần X là một pháp nhân độc lập, có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với các nghĩa vụ do Công ty xác lập. Việc Tổng công ty X1 sở hữu 52,83% cổ phần tại Công ty X, sở hữu trên 50% vốn điều lệ là một trong các căn cứ xác định quan hệ công ty mẹ – công ty con theo pháp luật doanh nghiệp. Điều này không làm mất đi tư cách pháp nhân độc lập của Công ty X và cũng không làm phát sinh đương nhiên nghĩa vụ của Tổng công ty X1 phải dùng tài sản riêng để thanh toán 52,83% các khoản nợ của Công ty X.

Các hợp đồng năm 2013 và năm 2014 được xác lập trực tiếp giữa Công ty V và Công ty X. Công ty X tham gia giao dịch nhân danh chính pháp nhân Công ty X, không thể hiện Tổng công ty X1 là một bên của các hợp đồng; không có tài liệu chứng minh Tổng công ty X1 bảo lãnh nghĩa vụ của Công ty X, cam kết thanh toán thay, nhận chuyển giao nghĩa vụ trả nợ hoặc có thỏa thuận với Công ty V về việc cùng chịu trách nhiệm đối với khoản nợ phát sinh từ các hợp đồng này.

Căn cứ hồ sơ vụ án, không có tài liệu, chứng cứ chứng minh Tổng công ty X1 đã chỉ đạo hoặc can thiệp ngoài thẩm quyền của cổ đông để buộc Công ty X ký kết, thực hiện các hợp đồng với Công ty V; không có chứng cứ chứng minh Tổng công ty X1 buộc Công ty X thực hiện hoạt động trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc hoạt động không sinh lợi gây thiệt hại cho Công ty X.

Nguyên đơn cho rằng Tổng công ty X1 sở hữu 52,83% cổ phần tại Công ty X nhưng khi thoái vốn năm 2017 không thông báo cho Công ty V, làm ảnh hưởng đến khả năng thu hồi khoản nợ, từ đó yêu cầu Tổng công ty X1 chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ vốn đã sở hữu.

Hội đồng xét xử xét thấy, tại thời điểm thực hiện thoái vốn năm 2017, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đang có hiệu lực. Theo Điều 188, Điều 189 và Điều 190 Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty mẹ, công ty con là các doanh nghiệp có quyền và nghĩa vụ độc lập; công ty mẹ thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình đối với công ty con với tư cách thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông; các giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con được thực hiện độc lập, bình đẳng. Việc Tổng công ty X1 chuyển nhượng số cổ phần thuộc sở hữu của mình là việc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần, không phải là việc chuyển giao pháp nhân Công ty X và không làm chuyển giao nghĩa vụ trả nợ của Công ty X sang Tổng công ty X1 hoặc sang người nhận chuyển nhượng cổ phần.

Sau khi Tổng công ty X1 thoái vốn, Công ty X vẫn tồn tại với tư cách pháp nhân và tiếp tục chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài sản do chính Công ty xác lập. Tài liệu trong hồ sơ thể hiện việc thoái vốn được thực hiện thông qua bán đấu giá công khai tại Sở G. Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp phục vụ việc thoái vốn đã phản ánh các khoản nợ phải trả của Công ty X; các khoản nợ phải trả được tính đến khi xác định giá trị thực tế vốn chủ sở hữu và giá trị phần vốn của Tổng công ty X1 tại Công ty X.

Không có tài liệu, chứng cứ chứng minh việc thoái vốn làm chấm dứt, chuyển giao hoặc xóa bỏ khoản nợ của Công ty X đối với Công ty V; cũng không có chứng cứ chứng minh Tổng công ty X1 thông qua việc chuyển nhượng cổ phần đã dịch chuyển tài sản thuộc sở hữu của Công ty X nhằm trốn tránh nghĩa vụ thanh toán. Việc Tổng công ty X1 thoái toàn bộ phần vốn tại Công ty X không phải là căn cứ pháp lý làm phát sinh trách nhiệm của Tổng công ty X1 đối với khoản nợ của Công ty X.

Do đó, không có căn cứ áp dụng trường hợp ngoại lệ về trách nhiệm của công ty mẹ để buộc Tổng công ty X1 chịu trách nhiệm đối với khoản nợ do Công ty X trực tiếp xác lập, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu buộc Tổng công ty X1 dùng tài sản riêng để thanh toán số tiền tương ứng với 52,83% khoản nợ của Công ty X như nội dung khởi kiện của Công ty TNHH V. Cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ, đúng pháp luật.

Công ty TNHH V kháng cáo nhưng không xuất trình được tài liệu, chứng cứ nào mới chứng minh cho nội dung kháng cáo của mình nên không có căn cứ để chấp nhận. Cần giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/DS-ST ngày 28/7/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 12 – Phú Thọ như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Phú Thọ.

[NGUỒN BẢN ÁN SỐ: 23/2026/ KDTM-PT NGÀY: 30-9-2026 CỦA TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH PHÚ THỌ]

LINK PDF: BẢN ÁN SỐ: 23/2026/ KDTM-PT NGÀY: 30-9-2026

Luật sư tại Đà Nẵng:

Tầng 2 Tòa nhà Thư Dung Plaza, 87 Nguyễn Văn Linh, phường Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

09 Nguyễn Huệ, Phường Thuận Hoá, Thành phố Huế

Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:

146 Hoàng Hoa Thám, phường Gia Định, thành phố Hồ Chí Minh

Luật sư tại Hà Nội:

P.301, Tầng 3, số 63 Vũ Ngọc Phan, phường Láng, thành phố Hà Nội

Luật sư tại Nghệ An:

1421 Nguyễn Tất Thành, phường Quỳnh Mai, Nghệ An