NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định như sau:
[1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai được làm đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Về nội dung vụ án: Ngày 01/3/2018, Công ty TNHH G6 và Công ty TNHH G9 ký Hợp đồng gia công hàng hóa số 01/2018 GB-GM/HĐGC hiệu lực đến ngày 01/3/2023. Theo hợp đồng: Grominh đặt Grobets sản xuất gia công thức ăn nuôi tôm hiệu Super Grown, G, G1, V, V, G, V G, Grominh G2 (8 sản phẩm gọi chung là sản phẩm nhóm 1) để Grominh nuôi trồng và phân phối tại Việt Nam. Grobets cung cấp cho G sản phẩm thức ăn tôm (gồm 7 sản phẩm gọi chung là sản phẩm nhóm 2) do G5 sản xuất để Grominh nuôi trồng và phân phối. Grominh cung cấp bao bì cho sản phẩm nhóm 1, đơn giá và quy cách các sản phẩm trên do hai bên thỏa thuận (có phụ lục hợp đồng hàng năm).
Từ tháng 02/2020 đến 13/8/2020, hai bên đã trao đổi thay đổi thiết kế, sử dụng bao bì cho 05 sản phẩm nhóm 1 để G3 xin cấp mã số tiếp nhận do T4 cấp để lưu hành sản phẩm. ( gồm Super G4, G, G1, V, V). Thể hiện qua các thư điện tử trao đổi giữa hai bên từ ngày 20/2/2020 đến 13/8/2020.
Thực hiện việc thanh toán, ngày 24/7/2020 hai bên ký phụ lục hợp đồng số 11/2020 thỏa thuận việc Grobest cấp hạn mức dư nợ cho việc thanh toán giá trị sản phẩm được mua theo đơn đặt hàng, G đã cung cấp cho G3 thư bảo lãnh thanh toán số 1195/TBL-BIDV.THĐU ngày 28/7/2020 do Ngân hàng B chi nhánh T2 phát hành để bảo đảm thanh toán cho khoản nợ với số tiền 50 tỷ đồng.
Ngày 17/8/2020, G5 gửi thư điện tử thông báo tạm ngừng cung cấp theo hợp đồng gia công đối với các sản phẩm nhóm 1 được đặt hàng sau thời điểm 5 giờ chiều ngày 17/8/2020 do G chưa cung cấp bao bì nhãn mới. Nguyên đơn cho rằng bị đơn đã vi phạm hợp đồng và gây thiệt hại: Số tiền bao bì G đã giao và đang tồn tại Grobest là 1.161.270.000đ; Công nợ Grominh chưa thu được của khách vào thời điểm 17/8/2020 là 107.393.332.900đ, khoản lợi nhuận 10.602.971.831đ đáng lẽ được hưởng và các khoản chi phí khác nếu Grobest tuân thủ hợp đồng. Tổng cộng 122.869.323.719đ.
Bị đơn G3 cho rằng G vi phạm nghĩa vụ về cung cấp bao bì và thiết kế nhãn cho 5 sản phẩm được điều chỉnh nên G5 phải tạm ngưng cung cấp hàng, do G5 không thể sử dụng các thiết kế không đúng quy định của G vì G3 đã không thể thực hiện nộp hồ sơ xin cấp mã số tiếp nhận do các bao bì không đúng quy định. Grobets không vi phạm hợp đồng, khoản tiền 107.393.332.900đ công nợ Grominh chưa thu được của khách hàng đến ngày 31/10/2020, không liên quan đến việc Grobets tạm ngừng cung cấp hàng theo hợp đồng. Grobets không tham gia vào giao dịch giữa G và các nhà phân phối. Grobest có quyền thay đổi giá và báo trước 7 ngày theo đúng quy định của hợp đồng. Công ty G10 phản tố yêu cầu Công ty G6 phải thanh toán ngay khoản nợ quá hạn 48.968.635.000đ và tiền lãi chậm trả từ ngày 11/8/2020 đến ngày 6/11/2020 tạm tính là 2.027.162.257đ, tiền lãi phát sinh tính từ ngày 7/11/2020 cho đến khi G thực hiện xong các nghĩa vụ thanh toán; trả số tiền chi phí pháp lý mà G3 bỏ ra do bị G khởi kiện là 66.163.423.266 đồng. Yêu cầu G và B thực hiện nghĩa vụ cam kết theo thư bảo lãnh.
Công ty G6 thừa nhận khoản nợ trên nhưng không đồng ý trả lãi vì theo thỏa thuận thời gian thanh toán các khoản đã được gia hạn đến ngày 06/12/2020 theo Điều 2.1 Phụ lục hợp đồng, đề nghị đối trừ nghĩa vụ.
[3] Hội đồng xét xử xét thấy:
[3.1] Căn cứ hợp đồng số 01/2018/GB-GM/HĐGC và phụ lục hợp đồng số 11/2020, các thư điện tử của hai bên thỏa thuận việc thay đổi mẫu bao bì (bắt đầu từ ngày 20/02/2020) cho sản phẩm nhóm 1 để G3 xin cấp mã số tiếp nhận theo quy định của pháp luật, hai bên đều phải có nghĩa vụ trong việc hoàn thành sản phẩm trước khi đưa ra thị trường nhưng không thống nhất được thời gian cụ thể để Grominh hoàn thành, cung cấp bao bì nhãn mới theo quy định của pháp luật và thời gian Grobest sản xuất cung cấp hàng 5 sản phẩm theo nhãn bao bì mới nên G3 không chấp nhận tiếp tục sản xuất giao hàng theo bao bì nhãn cũ.
Tại phiên toà phúc thẩm, các bên thống nhất tranh chấp phát sinh là đối với 5 mặt hàng gia công, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải giao hàng theo mẫu bao bì cũ, được thiết kế theo hợp đồng và quy định cũ. Bị đơn cho rằng mặc dù có văn bản đề nghị tạm ngưng giao hàng đối với 5 mặt hàng gia công vì bao bì không đáp ứng quy định pháp luật nhưng thực tế vẫn giao hàng nếu có đơn đặt hàng của nguyên đơn. Nguyên đơn thừa nhận từ ngày 20/2/2020, bị đơn đã yêu cầu thiết kế lại bao bì, nhãn hàng, nguyên đơn đang trong quá trình thiết kế, và đã hoàn tất thiết kế, gửi các mẫu thiết kế cho bị đơn nhưng do chưa có mã số tiếp nhận nên chưa đặt trục đồng, chưa sản xuất bao bì theo thiết kế mới. Việc bị đơn không giao hàng cho nguyên đơn theo hợp đồng là hành vi vi phạm hợp đồng, gây thiệt hại cho nguyên đơn.
Nguyên đơn thừa nhận chi phí bảo lãnh mà cấp sơ thẩm tuyên là phí bảo lãnh mà bị đơn có trách nhiệm phải trả theo phụ lục hợp đồng, phía bị đơn đã thanh toán trực tiếp phí này cho B, bị đơn không có trách nhiệm trả cho nguyên đơn. Phần phí bảo lãnh mà nguyên đơn yêu cầu là phí bảo lãnh nguyên đơn phải trả cho Ngân hàng đối với bảo lãnh thanh toán của các đại lý của nguyên đơn đối với tiền hàng các đại lý của nguyên đơn chậm thanh toán cho nguyên đơn.
Chi phí vận chuyển là toàn bộ chi phí vận chuyển đối với số hàng nguyên đơn mua hàng của công ty U đối với 5 mặt hàng mà bị đơn từ chối cung cấp.
[3.2] Xét lỗi trong việc bị đơn có văn bản tạm ngưng thực hiện hợp đồng:
Tại thư điện tử ngày 26/6/2020 (Bl 38) thể hiện: Grobest đã yêu cầu “Công ty G6 cung cấp cho Grobest file bao bì mẫu 5 nhãn hàng để Grobest hoàn tất thủ tục đăng ký vì thời gian xin mã tiếp nhận này từ Tổng cục rất lâu và nếu không có mã lưu hành thì sản phẩm sẽ không được lưu hành trên thị trường”.
Theo nội dung mail ngày 11/8 (BL 17): “cám ơn đã gửi thiết kế… khi nào có mã số tiếp nhận sẽ thông báo cho G”.
Mail ngày 18/8 (BL 16): “sau khi Grobest thống nhất chúng tôi sẽ tiến hành ngay các thủ tục cần thiết để áp dụng bao bì mới…, các bước này có thể mất khoảng thời gian khoảng 20 ngày.”
Tại biên bản họp ngày 21/8/2020 (BL60) thể hiện:
Ý chí của Grobest: “những bao bì đã giao có thiết kế không đúng tiêu chuẩn theo thông tư 26/2018/TT-BNNPTNT thì không đúng pháp luật nên G3 nhận thấy rủi ro cho chính Công ty và với khách hàng”; “những mẫu chưa được đăng ký, dù đã đưa bao bì thì chưa cung cấp hàng được, chờ khi bao bì được duyệt thì sẽ tiếp tục cung cấp hàng”.
Ý chí của G: “Grominh hoàn toàn chịu trách nhiệm nếu có vấn đề vi phạm”.
Như vậy, qua nội dung các thư điện tử trao đổi qua lại giữa hai bên và Biên bản họp ngày 21/8/2020 thể hiện: Grominh yêu cầu G3 tiếp tục giao hàng theo hợp đồng đối với các bao bì theo mẫu cũ và cam kết chịu trách nhiệm nếu có vi phạm; Grobest tạm ngưng giao hàng đối với loại hàng mà bao bì theo mẫu cũ.
Tại Điều 31, 37 Luật thủy sản quy định như sau:
“Quản lý thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản
1. Thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản trước khi lưu thông trên thị trường phải đáp ứng các yêu cầu sau đây:
a) Công bố tiêu chuẩn áp dụng và công bố hợp quy theo quy định;
b) Có chất lượng phù hợp tiêu chuẩn đã được công bố áp dụng;
c) Thông tin về sản phẩm đã được gửi đến Bộ N4 theo quy định”.
Điều 37. Nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân sản xuất, mua bán, nhập khẩu, sử dụng thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản
1. Tổ chức, cá nhân sản xuất thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản có nghĩa vụ sau đây:
a) Thực hiện kiểm soát chất lượng trong quá trình sản xuất theo quy định của pháp luật về chất lượng sản phẩm, hàng hóa;
b) Thực hiện công bố tiêu chuẩn áp dụng; công bố sự phù hợp với quy chuẩn kỹ thuật quốc gia tương ứng theo quy định;
c) Thực hiện ghi nhãn hàng hóa theo quy định của pháp luật về ghi nhãn hàng hóa; ghi chép, lưu giữ hồ sơ trong quá trình sản xuất phục vụ truy xuất nguồn gốc;
d) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về chất lượng sản phẩm do mình sản xuất; xử lý, thu hồi hoặc tiêu hủy sản phẩm không bảo đảm chất lượng theo quy định của pháp luật; bồi thường thiệt hại gây ra cho người mua, người nuôi trồng thủy sản;
đ) Gửi thông tin sản phẩm đến Bộ N4 theo quy định trước khi lưu thông sản phẩm trên thị trường;
e) Chấp hành việc thanh tra, kiểm tra của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Tại Thông tư số 26/2018/TT-BNNPTNT ngày 15/11/2018 quy định như sau:
Điều 13. Thông tin thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản
1. Thông tin thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản sản xuất trong nước, gồm: Thông tin về địa điểm và điều kiện sản xuất; thông tin tiêu chuẩn công bố áp dụng theo Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này; thông tin công bố hợp quy; nhãn của sản phẩm (bản sao chụp màu); kết quả thử nghiệm chất lượng sản phẩm.
2. Thông tin thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản nhập khẩu, gồm: Thông tin về cơ sở sản xuất, địa điểm và điều kiện sản xuất; thông tin tiêu chuẩn công bố áp dụng theo Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này; thông tin công bố hợp quy; nhãn của sản phẩm (bản sao chụp màu nhãn gốc và nhãn bằng tiếng Việt); Giấy chứng nhận lưu hành tự do (Certificate of free sale) hoặc văn bản có giá trị tương đương còn hiệu lực; kết quả kiểm tra chất lượng khi nhập khẩu.
3. Sau khi nhận đầy đủ thông tin theo khoản 1 và khoản 2 Điều này, hệ thống cơ sở dữ liệu quốc gia về thủy sản tự động cấp mã số tiếp nhận cho cơ sở để ghi trên nhãn sản phẩm phục vụ quản lý và truy xuất nguồn gốc. Mã số tiếp nhận gồm 2 phần: AA-BBBBBB, trong đó:…
Điều 17. Điều khoản chuyển tiếp
1. Thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản đã được xác nhận lưu hành trước ngày Thông tư này có hiệu lực được tiếp tục sản xuất, nhập khẩu đến ngày 01 tháng 01 năm 2020 và lưu thông, sử dụng đến hết thời hạn sử dụng của sản phẩm.
Như vậy, đủ căn cứ xác định, đối với các bao bì có nhãn sản phẩm thực hiện theo quy định tại thông tư số 20/2017/TT- BNNPTNT ngày 10/11/2017 (bao bì mà các bên đang thực hiện) được tiếp tục sản xuất, nhập khẩu đến ngày 01 tháng 01 năm 2020 và lưu thông, sử dụng đến hết thời hạn sử dụng của sản phẩm. Bị đơn đã yêu cầu nguyên đơn phải thay đổi thiết kế, sản xuất bao bì theo đúng quy định tại Thông tư số 26/2018/TT-BNNPTNT từ ngày 20/02/2020. Tuy nhiên đến ngày 21/8/2020 nguyên đơn mới cung cấp được mẫu thiết kế mới và yêu cầu bị đơn tiếp tục cung cấp hàng trên các bao bì cũ. việc bị đơn tạm ngưng giao hàng đối với các mẫu bao bì cũ là đúng quy định pháp luật, không có lỗi. Việc nguyên đơn yêu cầu tiếp tục giao hàng, đóng hàng vào các bao bì cũ là trái pháp luật.
Mặt khác, tại Điều 294 Luật thương mại quy định: Các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm:
1. Bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận;
b) Xảy ra sự kiện bất khả kháng;
c) Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;
d) Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.
[3.3] Về các yêu cầu của nguyên đơn:
Xét thấy: Việc tạm ngưng giao hàng của bị đơn là có thật, thiệt hại gây ra cho nguyên đơn là có thật. Thiệt hại xảy ra là do quy định của cơ quan quản lý nhà nước thay đổi. Cho dù bị đơn không có lỗi thì hai bên cùng phải gánh chịu thiệt hại này.
Giá trị thiệt hại thực tế mà nguyên đơn phải gánh chịu là chênh lệch giá đối với số hàng mà nguyên đơn phải mua từ đơn vị khác để giao cho các đại lý, chi phí vận chuyển tăng thêm (chênh lệch giữa chi phí vận chuyển từ M về kho của nguyên đơn và chi phí vận chuyển từ Đồng Nai về Bình Dương)…
Tại Toà, nguyên đơn trình bày ngày 14/8/2020 (trước 3 ngày khi bị đơn gửi văn bản thông báo tạm ngưng Hợp đồng), nguyên đơn đã đặt hàng từ Công ty U ở Tiền Giang. Tuy nhiên không cung cấp được hợp đồng, các hoá đơn mua bán. Vì vậy, không đủ cơ sở xác định thiệt hại của nguyên đơn. Cần huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm để cấp sơ thẩm thu thập các tài liệu, chứng cứ xác định thiệt hại thực tế mà nguyên đơn gánh chịu để làm cơ sở cho việc giải quyết vụ án.
Về các yêu cầu của bị đơn: Về tiền hàng, các bên đã xác nhận công nợ, không tranh chấp. Về tiền lãi: cần làm rõ thời điểm phát sinh nghĩa vụ thanh toán tiền hàng để làm cơ sở xác định nghĩa vụ trả lãi theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.
Do cấp sơ thẩm đánh giá lỗi sai, xác định thiệt hại thực tế không đúng quy định pháp luật, chưa thu thập đầy đủ chứng cứ chứng minh thiệt hại thực tế của các bên mà tại cấp phúc thẩm không thể bổ sung nên cần chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn, chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai, huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo đúng quy định của pháp luật.
[4] Các vấn đề khác của vụ án sẽ được xem xét khi xét xử sơ thẩm lại.
[5] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 và Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 (VIỆT NAM) không phải chịu.
[Nguồn: Bản án số 72/2024/KDTM-PT ngày 11-9-2024 của TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH]
Xem file đính kèm toàn văn Bản án số: 72/2024/KDTM-PT
………………….
Luật sư tại Đà Nẵng:
Tầng 2 Tòa nhà Thư Dung Plaza, 87 Nguyễn Văn Linh, phường Phước Ninh, Quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng
Luật sư tại Huế:
366 Phan Chu Trinh, phường An Cựu, quận Thuận Hoá, Thành phố Huế
Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:
Tầng 8, Toà nhà Bluesea, số 205B Hoàng Hoa Thám, phường 6, quận Bình Thạnh, thành phố Hồ Chí Minh
Luật sư tại Hà Nội:
Tầng 2, Star Tower, số 68 Dương Đình Nghệ, phường Yên Hoà, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội
Luật sư tại Nghệ An:
Quốc lộ 1A, Khối 11, phường Quỳnh Xuân, Hoàng Mai, tỉnh Nghệ An
Tầng 2, tòa nhà Cửa Tiền Phố, đường Hồ Hữu Nhân, phường Vinh Tân, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An
Luật sư tại Gia Lai:
Số 61 Phạm Văn Đồng, thành phố Pleiku, tỉnh Gia Lai
Website: www.fdvn.vn www.fdvnlawfirm.vn www.diendanngheluat.vn
Email: fdvnlawfirm@gmail.com luatsulecao@gmail.com
Điện thoại: 0772 096 999
Fanpage LUẬT SƯ FDVN: https://www.facebook.com/fdvnlawfirm/
Legal Service For Expat: https://www.facebook.com/fdvnlawfirmvietnam/
TỦ SÁCH NGHỀ LUẬT: https://www.facebook.com/SayMeNgheLuat/
DIỄN ĐÀN NGHỀ LUẬT: https://www.facebook.com/groups/saymengheluat/
KÊNH YOUTUBE: https://www.youtube.com/c/luatsufdvn
KÊNH TIKTOK: https://www.tiktok.com/@luatsufdvn
KÊNH TELEGRAM FDVN: https://t.me/luatsufdvn
