THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN? - Luật sư Đà Nẵng

Tình huống pháp lý. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên?

Tôi là thành viên của công ty TNHH 2 thành viên với số vốn góp là 20%. Tôi muốn hỏi Luật sư tôi muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của tôi cho người khác không trong công ty thì cần phải làm thủ tục gì? Tôi xin cảm ơn!

Trả lời:

Cảm ơn Qúy Khách đã gửi câu hỏi đến Công ty Luật FDVN (FDVN). Đối với các yêu cầu tư vấn của Qúy Khách,sau khi nghiên cứu các quy định pháp luật liên quan, FDVN có một số trao đổi như sau:

[1]. Quy định của pháp luật về chuyển nhượng phần vốn góp đối với Công ty TNHH hai thành viên

Thành viên trong công ty được phép chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014 về chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

“1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Như vậy, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên khi chuyển nhượng phần vốn góp, trước tiên phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện và tương ứng với phần vốn góp, hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán cho các thành viên trong công ty mà không có ai mua, hoặc không mua hết phần vốn góp thì bạn có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên.

[2]. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp

Việc thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH hai thành viên được quy định tại Khoản 2 Điều 45 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP:

– Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có:

Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;
Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Trên đây là ý kiến tư vấn cũng như cách nhìn nhận chủ quan của FDVN liên quan đến yêu cầu tư vấn của Qúy Khách trên cơ sở nghiên cứu các quy định pháp luật. Hi vọng ý kiến tư vấn của FDVN sẽ hữu ích cho Qúy Khách.

Theo Ngô Thị Mỹ Trâm – Công ty Luật FDVN

………………..

Luật sư tại Đà Nẵng:

99 Nguyễn Hữu Thọ, Quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

336 Phan Chu Trinh, thành phố Huế, Thừa Thiên Huế

56A Điện Biên Phủ, phường Phường Đúc, thành phố Huế

Luật sư tại Quảng Ngãi:

359 đường Nguyễn Du, thành phố Quảng Ngãi, tỉnh Quảng Ngãi

Luật sư tại Hà Nội:

Tầng 5, số 11 Ngõ 183, phố Đặng Tiến Đông, phường Trung Liệt, quận Đống Đa, Hà Nội

Website: www.fdvn.vn www.fdvnlawfirm.vn www.diendanngheluat.vn www.tuvanphapluatdanang.com