- Khái niệm và bản chất của việc hủy phán quyết trọng tài
Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thoả thuận và được tiến hành theo quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010[1]. Thẩm quyền của Hội đồng trọng tài bắt nguồn từ sự thỏa thuận và trao quyền của chính các bên tranh chấp, chứ không phải từ quyền lực công như Tòa án. Đây là điểm khác biệt cốt lõi giúp phân biệt trọng tài với hệ thống Tòa án nhà nước.
Phán quyết trọng tài là quyết định của Hội đồng trọng tài giải quyết toàn bộ nội dung vụ tranh chấp và chấm dứt tố tụng trọng tài[2]. Đây là kết quả cuối cùng của quá trình giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, là sản phẩm pháp lý quan trọng nhất của toàn bộ tố tụng trọng tài. Phán quyết trọng tài là chung thẩm và có hiệu lực kể từ ngày ban hành.
Hủy phán quyết trọng tài là một thủ tục pháp lý do Tòa án nhằm xem xét lại phán quyết trọng tài được ban hành có tuân thủ đầy đủ các quy định về trình tự, thủ tục xét xử của trọng tài theo luật định hay không. Đây là một chế định cho phép Tòa án giám sát việc áp dụng pháp luật của Hội đồng trọng tài. Khi phán quyết trọng tài bị Tòa án tuyên hủy, phán quyết đó trở nên vô hiệu và không còn ràng buộc đối với các bên liên quan.
Về bản chất, hủy phán quyết trọng tài không phải là một thủ tục phúc thẩm hay giám đốc thẩm đối với nội dung vụ việc, mà là cơ chế giám sát tính hợp pháp về mặt thủ tục của quá trình tố tụng trọng tài. Nói cách khác, Tòa án chỉ kiểm tra xem phán quyết đó có được ban hành đúng quy trình, đúng thẩm quyền và không vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật hay không. Điều này phù hợp với thông lệ quốc tế, theo đó vai trò của Tòa án đối với trọng tài chỉ mang tính chất hỗ trợ và giám sát, không can thiệp vào nội dung vụ tranh chấp.
- Căn cứ hủy phán quyết trọng tài theo Luật Trọng tài thương mại năm 2010
Căn cứ pháp lý để hủy phán quyết trọng tài được quy định tại Điều 68 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. Theo đó, phán quyết trọng tài có thể bị Tòa án hủy nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
(i) Không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu;
(ii) Thành phần Hội đồng trọng tài hoặc thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận của các bên hoặc trái với quy định của Luật Trọng tài thương mại;
(iii) Vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Trọng tài;
(iv) Chứng cứ do các bên cung cấp mà Hội đồng trọng tài căn cứ vào đó để ra phán quyết là giả mạo, hoặc Trọng tài viên nhận tiền, tài sản hoặc lợi ích vật chất khác của bên tranh chấp làm ảnh hưởng đến tính khách quan, công bằng của phán quyết trọng tài; và
(v) Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
Để bảo đảm áp dụng thống nhất các căn cứ trên, ngày 20/3/2014, Điều 14 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP được ban hành bởi Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn về từng căn cứ hủy phán quyết trọng tài nêu trên. Cụ thể:
(i) Đối với căn cứ “không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu”, Nghị quyết giải thích rõ các trường hợp như quy định tại thỏa thuận trọng tài thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điều 6 và Điều 18 Luật Trọng tại thương mại 2010 và hướng dẫn tại các điều 2, 3 và 4 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP;
(ii) Đối với căn cứ “vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Trọng tài”, thẩm quyền được xác định dựa trên phạm vi thỏa thuận trọng tài và đối tượng tranh chấp, trường hợp Hội đồng trọng tài giải quyết vượt quá phạm vi thỏa thuận thì phán quyết có thể bị hủy; đối với căn cứ chứng cứ giả mạo hoặc Trọng tài viên nhận lợi ích vật chất, Nghị quyết yêu cầu phải có kết luận của cơ quan có thẩm quyền hoặc bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Tòa án để xác định;
(iii) Đối với căn cứ “phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam”, điểm đ khoản 2 Điều 14 Nghị quyết giải thích đó là phán quyết vi phạm các nguyên tắc xử sự cơ bản có hiệu lực bao trùm đối với việc xây dựng và thực hiện pháp luật Việt Nam.
Như vậy, Điều 14 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP có vai trò quan trọng trong việc cụ thể hóa các căn cứ hủy phán quyết trọng tài tại Điều 68 Luật Trọng tài thương mại 2010, tạo cơ sở pháp lý thống nhất để Tòa án áp dụng, đồng thời giúp Trọng tài viên hiểu rõ các tiêu chuẩn mà phán quyết phải đáp ứng.
- Thủ tục yêu cầu hủy phán quyết trọng tài
Quyền yêu cầu hủy phán quyết trọng tài được quy định tại Điều 69 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. Theo đó, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được phán quyết trọng tài, một bên có quyền làm đơn gửi Tòa án có thẩm quyền yêu cầu hủy phán quyết trọng tài nếu có đủ căn cứ để chứng minh phán quyết thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điều 68. Thời hạn này được xác định là thời hiệu yêu cầu hủy phán quyết trọng tài.
Đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài phải có các nội dung theo quy định tại Điều 70 Luật Trọng tài thương mại 2010 và kèm theo các tài liệu, chứng cứ chứng minh. Sau khi thụ lý đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài, Tòa án có thẩm quyền tiến hành các bước theo trình tự quy định tại Điều 71 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. Cụ thể:
Thứ nhất, Toà án có thẩm quyền thông báo ngay cho Trung tâm trọng tài hoặc các Trọng tài viên của Hội đồng trọng tài vụ việc, các bên tranh chấp và Viện kiểm sát cùng cấp.
Thứ hai, trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày thụ lý, Chánh án Toà án chỉ định một Hội đồng xét đơn yêu cầu gồm ba Thẩm phán, trong đó có một Thẩm phán làm chủ tọa theo sự phân công của Chánh án Tòa án. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được chỉ định, Hội đồng xét đơn yêu cầu phải mở phiên họp để xem xét đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài. Phiên họp được tiến hành với sự có mặt của các bên tranh chấp, luật sư của các bên, nếu có, Kiểm sát viên Viện kiểm sát cùng cấp. Trường hợp một trong các bên yêu cầu Hội đồng xét đơn vắng mặt hoặc đã được triệu tập hợp lệ mà vắng mặt không có lý do chính đáng hoặc rời phiên họp mà không được Hội đồng chấp thuận thì Hội đồng vẫn tiến hành xét đơn yêu cầu hủy quyết định trọng tài.
Tại phiên họp này, bên yêu cầu trình bày các căn cứ, lập luận như trong đơn yêu cầu; bên còn lại có quyền trình bày ý kiến phản đối.
Thứ ba, trên cơ sở xem xét các tài liệu, chứng cứ và ý kiến của các bên, Sau khi xem xét đơn và các tài liệu kèm theo, nghe ý kiến của những người được triệu tập, nếu có, Kiểm sát viên trình bày ý kiến của Viện kiểm sát, Hội đồng thảo luận và quyết định theo đa số. Hội đồng xét đơn yêu cầu sẽ ra một trong hai loại quyết định: quyết định hủy phán quyết trọng tài hoặc quyết định không hủy phán quyết trọng tài.
Điểm đặc biệt quan trọng của trình tự này là quyết định của Tòa án về việc hủy phán quyết trọng tài là quyết định cuối cùng và có hiệu lực thi hành, không cho phép các bên tranh chấp hay Hội đồng trọng tài kháng cáo, kháng nghị.
Trường hợp Hội đồng xét đơn yêu cầu ra quyết định không hủy phán quyết trọng tài thì phán quyết đó được thi hành. Trường hợp ra quyết định hủy phán quyết trọng tài, phán quyết trở nên vô hiệu và các bên có thể thỏa thuận đưa vụ tranh chấp ra giải quyết lại tại Trọng tài hoặc khởi kiện tại Tòa án.[3]
- Thẩm quyền của Tòa án trong việc hủy phán quyết trọng tài
Huỷ phán quyết trọng tài là việc dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án nhân dân cấp tỉnh[4].
Tuy nhiên, kể từ ngày 01/7/2025, Khoản 1 Điều 2 Nghị quyết 81/2025/UBTVQH15 đã chính thức tập trung hóa thẩm quyền này, theo đó chỉ có ba toà án: Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, Toà án nhân dân thành phố Đà Nẵng và Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh mới có thẩm quyền hủy phán quyết trọng tài. Mô hình tập trung hóa này nhằm bảo đảm tính thống nhất và chuyên môn hóa trong việc xem xét các yêu cầu hủy phán quyết trọng tài, hạn chế tình trạng áp dụng pháp luật không thống nhất giữa các địa phương.
- Thời hiệu yêu cầu hủy phán quyết trọng tài
Thời hiệu yêu cầu hủy phán quyết trọng tài được quy định tại Điều 69 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. Theo đó, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được phán quyết trọng tài, một bên có quyền làm đơn gửi Tòa án có thẩm quyền yêu cầu hủy phán quyết trọng tài nếu có đủ căn cứ để chứng minh phán quyết thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điều 68 của Luật Trọng tài thương mại 2010. Đây là thời hiệu tố tụng mang tính chất pháp định, không thể được gia hạn hoặc kéo dài theo thỏa thuận của các bên. Thời điểm bắt đầu tính thời hiệu là ngày bên yêu cầu nhận được phán quyết trọng tài, được xác định căn cứ vào dấu xác nhận của cơ quan bưu chính hoặc chứng từ giao nhận trực tiếp. Nếu phán quyết được gửi bằng phương thức điện tử, thời điểm nhận được được xác định là ngày bên nhận được thông báo hoặc truy cập được phán quyết.
Trong trường hợp phán quyết trọng tài được sửa đổi, bổ sung hoặc giải thích theo quy định tại Điều 61 và Điều 62 Luật Trọng tài thương mại 2010, thời hiệu yêu cầu hủy phán quyết mới được tính lại kể từ ngày bên yêu cầu nhận được quyết định sửa đổi, bổ sung hoặc giải thích đó. Hết thời hạn 30 ngày mà bên có quyền không gửi đơn yêu cầu hủy đến Tòa án thì quyền yêu cầu hủy phán quyết trọng tài chấm dứt. Điều này có nghĩa là phán quyết trọng tài trở nên có hiệu lực chung thẩm và không thể thực hiện thủ tục hủy, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác về việc phục hồi thời hiệu tố tụng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Nguyên tắc hủy một phần phán quyết trọng tài
Nguyên tắc hủy một phần phán quyết trọng tài được quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP. Theo đó, về nguyên tắc, Tòa án chỉ hủy phần quyết định có nội dung không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài mà không hủy toàn bộ phán quyết trọng tài. Cụ thể, nếu có thể tách được phần quyết định của Hội đồng trọng tài về vấn đề đã được yêu cầu và phần quyết định về vấn đề không được yêu cầu giải quyết tại Trọng tài thì phần quyết định về vấn đề được yêu cầu giải quyết không bị hủy, Tòa án chỉ hủy phần quyết định vượt quá phạm vi yêu cầu.
Ví dụ: Nếu các bên tranh chấp chỉ yêu cầu giải quyết về nghĩa vụ thanh toán tiền hàng nhưng Hội đồng trọng tài còn quyết định về bồi thường thiệt hại mà các bên không yêu cầu, thì phần quyết định về thanh toán tiền hàng vẫn có hiệu lực, chỉ phần quyết định về bồi thường thiệt hại bị hủy. Ngược lại, nếu không thể tách được hai phần quyết định này do chúng được trình bày đan xen, gắn kết chặt chẽ với nhau, không thể phân biệt rõ ràng, thì Tòa án sẽ hủy toàn bộ phán quyết.
Nguyên tắc hủy một phần phán quyết có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm tính hiệu quả của phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, giúp tránh làm vô hiệu toàn bộ quá trình tố tụng đã diễn ra, tiết kiệm thời gian và chi phí cho các bên, đồng thời thể hiện sự tôn trọng đối với thỏa thuận trọng tài và thẩm quyền của Hội đồng trọng tài.
Cần lưu ý rằng nguyên tắc hủy một phần phán quyết chỉ áp dụng trong trường hợp Hội đồng trọng tài vượt quá thẩm quyền (căn cứ tại điểm c khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại). Đối với các căn cứ hủy khác như vi phạm thủ tục tố tụng, chứng cứ giả mạo hoặc trọng tài viên nhận lợi ích vật chất, phán quyết thường bị hủy toàn bộ do tính chất nghiêm trọng của vi phạm ảnh hưởng đến toàn bộ quá trình tố tụng.
- Hậu quả pháp lý của việc hủy phán quyết trọng tài
Khi phán quyết trọng tài bị Tòa án tuyên hủy, phán quyết đó trở nên vô hiệu và không còn ràng buộc đối với các bên. Hậu quả pháp lý cụ thể bao gồm:
Thứ nhất, phán quyết trọng tài không còn hiệu lực thi hành. Các bên không còn bị ràng buộc bởi phán quyết đó.
Thứ hai, các bên có thể thỏa thuận lại để đưa vụ tranh chấp đó ra giải quyết tại Trọng tài hoặc một bên có quyền khởi kiện tại Tòa án.
Thứ ba, quyết định hủy phán quyết trọng tài của Tòa án là quyết định cuối cùng, không cho phép các bên tranh chấp hay Hội đồng trọng tài kháng cáo, kháng nghị.
Việc phán quyết trọng tài bị hủy có thể gây ảnh hưởng đến uy tín của phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, làm giảm sự tin cậy của cộng đồng doanh nghiệp đối với phương thức này.
- Nguyên tắc “mất quyền phản đối” trong tố tụng trọng tài
Nguyên tắc “mất quyền phản đối” là một trong những chế định đáng lưu ý trong tố tụng trọng tài được quy định tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 và hướng dẫn cụ thể tại Điều 6 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP.
Theo quy định tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại 2010, trong trường hợp một bên phát hiện có vi phạm quy định của Luật này hoặc của thỏa thuận trọng tài mà vẫn tiếp tục thực hiện tố tụng trọng tài và không phản đối những vi phạm trong thời hạn do Luật này quy định thì mất quyền phản đối tại Trọng tài hoặc Tòa án.
Điều 6 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP đã hướng dẫn chi tiết hơn về nguyên tắc này. Cụ thể:
Thứ nhất, một bên tranh chấp bị coi là mất quyền phản đối nếu bên đó biết về những hành vi vi phạm Luật Trọng tài thương mại hoặc thỏa thuận trọng tài nhưng vẫn tiếp tục thực hiện quá trình tố tụng mà không thể hiện sự phản đối với Hội đồng trọng tài hoặc Trung tâm trọng tài trong thời hạn do Luật quy định. Nếu Luật Trọng tài thương mại không quy định thời hạn cụ thể thì thời hạn phản đối được tính theo thỏa thuận giữa các bên tranh chấp hoặc theo quy tắc tố tụng trọng tài. Trường hợp các bên không có thỏa thuận và quy tắc tố tụng trọng tài cũng không quy định thì việc phản đối phải được thực hiện trước khi Hội đồng trọng tài tuyên phán quyết.
Thứ hai, khi có yêu cầu của các bên về việc tồn tại vi phạm quy định của Luật Trọng tài thương mại hoặc thỏa thuận trọng tài, Tòa án trước khi xem xét yêu cầu đó phải kiểm tra các tài liệu, chứng cứ, quy tắc tố tụng trọng tài để xác định bên yêu cầu có mất quyền phản đối hay không. Nếu Tòa án xác định bên đó đã mất quyền phản đối theo quy định tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại và khoản 1 Điều 6 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP thì bên đó không có quyền khiếu nại quyết định của Hội đồng trọng tài và yêu cầu Tòa án hủy phán quyết trọng tài dựa trên vi phạm đó.
Nguyên tắc “mất quyền phản đối” có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm tính công bằng, hiệu quả và nhanh chóng của tố tụng trọng tài. Nguyên tắc này ngăn chặn hành vi “giữ quyền” của các bên tức cố tình không phản đối những vi phạm trong quá trình tố tụng để sau khi phán quyết được ban hành) mới đưa ra phản đối nhằm yêu cầu hủy phán quyết trọng tài. Việc áp dụng nguyên tắc này buộc các bên phải kịp thời phát hiện và phản đối ngay từ khi vi phạm xảy ra, góp phần bảo đảm tính minh bạch và thiện chí trong quá trình giải quyết tranh chấp.
- Kết luận
Cơ chế hủy phán quyết trọng tài là một bộ phận không thể thiếu trong hệ thống pháp luật về trọng tài thương mại tại Việt Nam, đóng vai trò là công cụ giám sát hiệu quả của Tòa án đối với hoạt động tố tụng trọng tài. Các quy định về căn cứ, thủ tục, thời hiệu và thẩm quyền hủy phán quyết đã tạo thành một khung pháp lý tương đối toàn diện, vừa bảo đảm tính chung thẩm của phán quyết, vừa bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tranh chấp. Cơ chế hủy phán quyết trọng tài không chỉ bảo đảm tính nghiêm minh của pháp luật mà còn củng cố niềm tin của cộng đồng doanh nghiệp đối với phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, từ đó thúc đẩy môi trường đầu tư, kinh doanh minh bạch và bền vững tại Việt Nam.
[1] Khoản 1 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010
[2] Khoản 10 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010
[3] Điều 69 Luật Trọng tài thương mại 2010
[4] Khoản 3 Điều 7 Luật Trọng tài thương mại 2010
