[NGHIÊN CỨU LUẬT MỖI NGÀY]- Huỷ án sơ thẩm Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty do Toà án cấp sơ thẩm chưa thực hiện việc thu thập tài liệu, chứng cứ đầy đủ khi giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - Luật sư Đà Nẵng

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Công ty Trách nhiệm hữu hạn G1 được thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4102031743 do Sở Kế hoạch và đầu tư Thành phố H cấp lần đầu ngày 18/7/2005, có vốn điều lệ là 500.000.000 đồng với 02 thành viên góp vốn trong đó ông Nguyễn Minh T1 góp 250.000.000 đồng chiếm 50% vốn điều lệ. Ông T1 giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty và ông Trần Hải L góp 250.000.000 đồng chiếm 50% vốn điều lệ.

[2] Quá trình hoạt động, công ty G1 có 04 lần thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cụ thể:

– Thay đổi lần thứ 1 ngày 19/12/2007, tăng vốn điều lệ 4.000.000.000 đồng và tăng số thành viên với 04 thành viên góp vốn là ông Nguyễn Minh T1 góp 2.000.000.000 đồng chiếm 50% vốn điều lệ, ông Trần Hải L góp 800.000.000 đồng chiếm 20% vốn điều lệ, bà Võ Thị Anh T2 góp 800.000.000 đồng chiếm 20% vốn điều lệ, ông Phạm Chiến N góp 400.000.000 đồng chiếm 10% vốn điều lệ;

– Thay đổi lần thứ 2 theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi ngày 24/01/2015, ghi nhận về chi nhánh của công ty;

– Thay đổi lần thứ 3 ngày 04/5/2023, ghi nhận giảm thành viên, còn lại 03 thành viên góp vốn là ông Nguyễn Minh T1 góp 2.000.000.000 đồng chiếm 50% vốn điều lệ, ông Trần Hải L góp 800.000.000 đồng chiếm 20% vốn điều lệ, bà Võ Thị Anh T2 góp 1.200.000.000 đồng chiếm 30% vốn điều lệ;

– Thay đổi lần thứ 4 ngày 18/5/2023, ghi nhận thay đổi về chức danh Tổng giám đốc.

[3] Ông Trần Hải L khởi kiện yêu cầu Công ty G1 chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và lãi chậm trả phát sinh hàng năm, tạm tính 14 năm, từ năm 2008 đến tháng 12/2021, là trong khoảng thời gian ông Phạm Chiến N là thành viên công ty. Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hiện tại thì ông N không còn là thành viên công ty, nên không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc đưa ông N vào tham gia tố tụng là không chính xác, có thiếu sót và không đảm bảo cho việc giải quyết vụ án.

[4] Theo bị đơn trình bày mặc dù theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hiện tại có ghi nhận ông L là thành viên công ty, nhưng thực tế ông L không thực hiện góp vốn và bổ sung vốn như cam kết nên theo bị đơn ông L không còn là thành viên công ty.

[5] Xét, Điều 8 của Điều lệ Công ty G1 phù hợp với quy định tại Điều 27 Luật Doanh nghiệp năm 1999 (có hiệu lực tại thời điểm thực hiện nghĩa vụ góp vốn) đều quy định trong trường hợp nguyên đơn không góp đủ vốn thì phần vốn chưa góp đủ được coi là nợ của nguyên đơn đối với Công ty và nguyên đơn phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết chứ không đương nhiên bị mất tư cách là thành viên của công ty. Tại Điều 13 Điều lệ Công ty G1 tương ứng với quy định tại khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2005 (có hiệu lực tại thời điểm Công ty G1 được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi đăng ký tăng vốn) trong trường hợp thành viên là nguyên đơn không đồng ý hoặc không góp thêm vốn thì phần vốn đó được chia cho thành viên khác theo tỉ lệ phần vốn góp tương ứng.

Hơn nữa, các lần thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đều thể hiện ông Trần Hải L là thành viên góp vốn của công ty. Mặt khác, quá trình giải quyết vụ án bị đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh về việc nguyên đơn không thực hiện nghĩa vụ góp vốn như cam kết. Do đó, Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm xác định ông L vẫn là thành viên của công ty H là có căn cứ.

[6] Điều lệ Công ty G1 quy định: “20.1 Thành viên sáng lập có các quyền sau đây: (…) 20.1.1-2. Được chia lợi nhuận sau khi công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định tương ứng với phần vốn góp vào công ty; (…)”. Về trình tự, thủ tục và quyền quyết định việc chia lợi nhuận được Điều lệ Công ty G1 quy định như sau: “Điều 15 Hội đồng thành viên: (…) 15.2- Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ như sau: (…) 15.2.7- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận (…); Điều 16 Chủ tịch hội đồng thành viên (…) 16.2- Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ như: (…) Triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên; chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; (…) ký các quyết định của Hội đồng thành viên (…); Điều 17 Giám đốc (…) 17.1 – Giám đốc có các quyền như sau: (…) 17.2.9 – Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận (…)”.

[7] Như vậy, việc phân chia lợi nhuận được thực hiện sau khi công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính. Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm chỉ thu thập tài liệu, chứng cứ tại Chi cục thuế Q và Chi cục thuế khu vực Quận G – Nhà Bè đối với các báo cáo nộp thuế, báo cáo tài chính của công ty, nhưng không thu thập tài liệu, chứng cứ về việc phân chia lợi nhuận hàng năm của công ty G1 là chưa đủ căn cứ giải quyết vụ án.

[8] Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng nguyên đơn yêu cầu được chia lợi nhuận với số tiền cụ thể là 48.000.000 đồng x 14 năm = 672.000.000 đồng nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ để chứng minh Công ty G1 hoạt động có lợi nhuận trong những năm này và đã được Hội đồng thành viên của công ty có quyết định phân chia lợi nhuận hoặc Công ty đã thực hiện phân chia lợi nhuận nhưng ông L không được nhận. Tuy nhiên, các tài liệu, chứng cứ liên quan đến lợi nhuận và việc phân chia lợi nhuận hàng năm là do công ty G1 (bị đơn) lưu giữ, nên có cơ sở xác định nguyên đơn không thể tự mình thực hiện được việc thu thập chứng cứ này. Mặt khác, tại khoản 2 Điều 97 Bộ luật tố tụng dân sự quy định trong trường hợp cần thiết, Tòa án có thể tự mình thu thập tài liệu, chứng cứ. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm chưa thực hiện việc thu thập tài liệu, chứng cứ đầy đủ khi giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[9] Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy, bản án của Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ khi giải quyết vụ án. Việc xem xét giải quyết tại cấp phúc thẩm sẽ gây ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp luật của đương sự, do đó để đảm bảo hai cấp xét xử nên chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn là Công ty Trách nhiệm hữu hạn G1, hủy bản án của Tòa án cấp sơ thẩm và giao hồ sơ vụ án về cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo quy định pháp luật. Lập luận này cũng là cơ sở để không chấp nhận đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm của vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa.

[NGUỒN BẢN ÁN SỐ: 46/2025/KDTM-PT NGÀY: 07 – 5 – 2025 CỦA TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH]

LINK PDF: BẢN ÁN SỐ: 46/2025/KDTM-PT NGÀY: 07 – 5 – 2025

Luật sư tại Đà Nẵng:

Tầng 2 Tòa nhà Thư Dung Plaza, 87 Nguyễn Văn Linh, phường Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

09 Nguyễn Huệ, Phường Thuận Hoá, Thành phố Huế

Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:

146 Hoàng Hoa Thám, phường Gia Định, thành phố Hồ Chí Minh

Luật sư tại Hà Nội:

P.301, Tầng 3, số 63 Vũ Ngọc Phan, phường Láng, thành phố Hà Nội

Luật sư tại Nghệ An:

1421 Nguyễn Tất Thành, phường Quỳnh Mai, Nghệ An