Bàn về xác định thời hiệu khởi kiện trong vụ án tranh chấp hợp đồng - Luật sư Đà Nẵng

Thời hiệu khởi kiện là công cụ pháp lý quan trọng nhằm bảo đảm sự ổn định của các quan hệ dân sự, đồng thời khuyến khích chủ thể thực hiện quyền khởi kiện trong một khoảng thời gian hợp lý. Tuy nhiên, trong thực tiễn, không phải mọi trường hợp chủ thể có quyền khởi kiện đều có điều kiện khách quan để thực hiện quyền này. Mặc dù pháp luật hiện hành đã có những quy định về thời hiệu và các trường hợp không tính vào thời hiệu khởi kiện nhằm bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự, bảo đảm công bằng và phù hợp với thực tiễn đời sống xã hội, song vẫn còn tồn tại những khoảng trống pháp lý và vướng mắc trong áp dụng thời hiệu.

Quy định pháp luật về thời hiệu khởi kiện và thời gian không tính vào thời hiệu khởi kiện

Theo quy định tại khoản 3 Điều 150 Bộ luật Dân sự năm 2015, thời hiệu khởi kiện là thời hạn mà chủ thể được quyền khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án dân sự nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Khi thời hiệu kết thúc, chủ thể có thể bị mất quyền khởi kiện, trừ các trường hợp pháp luật có quy định khác. Điều 154 Bộ luật Dân sự 2015 cũng quy định:“Thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự được tính từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.” . Tại khoản 2 Điều 149 Bộ luật Dân sự năm 2015 còn nhấn mạnh Tòa án chỉ áp dụng quy định về thời hiệu theo yêu cầu áp dụng thời hiệu của một bên hoặc các bên với điều kiện yêu cầu này phải được đưa ra trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra bản án, quyết định giải quyết vụ, việc.

Bên cạnh việc xác định thời điểm bắt đầu và kết thúc thời hiệu, pháp luật dân sự còn ghi nhận các cơ chế tạm ngừng, kéo dài hoặc không tính thời gian vào thời hiệu, nhằm bảo đảm việc thực hiện quyền khởi kiện không bị triệt tiêu một cách máy móc trong những hoàn cảnh khách quan bất lợi cho người có quyền.

Đối với tranh chấp hợp đồng dân sự, Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định thời hiệu khởi kiện là 03 năm kể từ thời điểm người có quyền biết hoặc phải biết quyền lợi của mình bị xâm phạm. Đối với các hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội và hợp đồng vô hiệu do giả tạo thì theo khoản 3 Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2015, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu không bị hạn chế.

Trong khi đó, đối với tranh chấp trong hoạt động thương mại, Điều 319 Luật Thương mại năm 2005 lại quy định thời hiệu khởi kiện là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Ngoài ra, một số lĩnh vực chuyên ngành như hàng hải, bảo hiểm, vận chuyển hàng hóa… cũng có quy định riêng về thời hiệu khởi kiện. Điều này cho thấy pháp luật hiện hành không xây dựng một cơ chế thời hiệu thống nhất tuyệt đối mà có sự phân hóa tùy thuộc vào tính chất đặc thù của từng loại quan hệ pháp luật.

Bên cạnh việc xác định thời điểm bắt đầu và thời hạn khởi kiện, pháp luật dân sự còn ghi nhận các trường hợp thời gian không tính vào thời hiệu nhằm bảo đảm quyền khởi kiện không bị mất đi trong những hoàn cảnh mà chủ thể không thể thực hiện quyền của mình trên thực tế. Nội dung này được quy định tập trung tại Điều 156 Bộ luật Dân sự năm 2015. Quy định này được áp dụng thống nhất cho trong hoạt động tố tụng, đồng thời là căn cứ để Tòa án xem xét khi thụ lý và giải quyết các vụ án dân sự, kinh doanh thương mại.

Điều 156 BLDS 2015 không đặt ra thời gian không tính vào thời hiệu một cách tùy tiện, mà giới hạn trong những trường hợp có căn cứ rõ ràng, gắn với khả năng thực tế của chủ thể trong việc thực hiện quyền khởi kiện.

(i) Thời gian xảy ra sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan

Khoản 1 Điều 156 BLDS 2015 quy định: thời gian xảy ra sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan làm cho người có quyền khởi kiện không thể khởi kiện thì không tính vào thời hiệu.

Sự kiện bất khả kháng được hiểu là những sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép. Trong khi đó, trở ngại khách quan là những hoàn cảnh khách quan khiến chủ thể không thể thực hiện quyền của mình, dù không mang tính đột biến như sự kiện bất khả kháng.

Việc loại trừ khoảng thời gian này khỏi thời hiệu thể hiện rõ nguyên tắc công bằng, tránh tình trạng quyền khởi kiện bị mất trong khi chủ thể hoàn toàn không có khả năng thực hiện quyền.

(ii) Thời gian người có quyền khởi kiện chưa có người đại diện

Theo khoản 2 Điều 156 BLDS 2015, thời gian người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự hoặc người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi mà chưa có người đại diện thì không tính vào thời hiệu khởi kiện.

Quy định này thể hiện chính sách pháp luật nhất quán trong việc bảo vệ các chủ thể yếu thế. Nếu không loại trừ khoảng thời gian này, thời hiệu có thể trôi qua trong khi chủ thể hoàn toàn không có khả năng pháp lý để tự mình khởi kiện hoặc ủy quyền cho người khác.

(iii) Thời gian chưa xác định được người đại diện trong các trường hợp đặc biệt

Khoản 3 Điều 156 BLDS 2015 tiếp tục ghi nhận thời gian chưa xác định được người đại diện trong trường hợp người đại diện chết, mất tích, mất năng lực hành vi dân sự hoặc vì lý do chính đáng khác cũng không tính vào thời hiệu khởi kiện. Quy định này nhằm bảo đảm tính liên tục và thực chất của quyền khởi kiện, tránh việc thời hiệu vẫn tiếp tục trôi qua trong khi trên thực tế không tồn tại chủ thể có năng lực đại diện hợp pháp để thực hiện quyền.

Như vậy, các quy định về thời hiệu và thời gian không tính vào thời hiệu phản ánh sự cân bằng giữa yêu cầu bảo đảm tính ổn định của quan hệ pháp luật với việc bảo vệ quyền tiếp cận công lý của các chủ thể trong đời sống dân sự, thương mại. Tuy nhiên, việc xác định tiêu chí “biết hoặc phải biết quyền lợi bị xâm phạm” hay “trở ngại khách quan” khi áp dụng trong thực tiễn vẫn phát sinh không ít cách hiểu và quan điểm khác nhau giữa các cơ quan tiến hành tố tụng.

Thực tiễn áp dụng quy định khi xem xét thời hiệu khởi kiện trong giải quyết vụ án tranh chấp hợp đồng.

Pháp luật không gắn thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp hợp đồng với thời điểm ký kết hay chấm dứt hợp đồng mà gắn với thời điểm quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm hoặc thời điểm chủ thể biết hoặc phải biết về sự xâm phạm đó. Trong một số vụ án, cơ quan tố tụng thường xác định thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng như là:

– Thời điểm đến hạn thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng nhưng bên có nghĩa vụ không thực hiện.

– Thời điểm bên vi phạm có văn bản hoặc hành vi từ chối thực hiện nghĩa vụ.

– Thời điểm hợp đồng bị đơn phương chấm dứt, huỷ bỏ.

Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy có sự thiếu thống nhất giữa các Tòa án khi áp dụng các tiêu chí này, đặc biệt đối với các hợp đồng có thời gian thực hiện kéo dài hoặc có nhiều lần vi phạm. Có trường hợp Tòa án xác định thời hiệu đã hết do tính từ thời điểm hợp đồng chấm dứt, trong khi có vụ án khác lại xác định thời hiệu vẫn còn do căn cứ vào các hành vi vi phạm phát sinh sau đó.

Chẳng hạn, theo Bản án số 08/2023 /KDTM- PT ngày 22/8/2023 của Toà án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu V/v “Tranh chấp hợp đồng vận chuyển hàng hóa”, ngày 12/5/2017, Công ty B ký hợp đồng bảo hiểm cho lô hàng tôn cán nguội của Công ty H vận chuyển bằng tàu của Công ty Đ theo hợp đồng vận chuyển với Công ty N. Trong quá trình vận chuyển, hàng hóa bị tổn thất với tổng thiệt hại được giám định là 797,9 triệu đồng. Công ty B đã bồi thường toàn bộ thiệt hại cho Công ty H và được thế quyền yêu cầu các bên gây thiệt hại hoàn trả số tiền này. Do Công ty N và Công ty Đ không thanh toán, Công ty B khởi kiện. Tòa án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện, tuyên một thỏa thuận bồi thường giữa các bên là vô hiệu; buộc Công ty N và Công ty Đ liên đới trả cho Công ty B hơn 539,6 triệu đồng và buộc riêng Công ty N trả thêm hơn 258,3 triệu đồng. Công ty Đ đã kháng cáo, cho rằng yêu cầu khởi kiện của Công ty B đã hết thời hiệu vì thời điểm khởi kiện đã quá 02 năm kể từ ngày xảy ra thiệt hại. Tuy nhiên, Tòa án xác định theo Điều 118 Bộ luật Hàng hải 2005, thời hiệu khởi kiện là 02 năm kể từ ngày người có quyền biết hoặc phải biết quyền lợi của mình bị xâm phạm. Trong vụ án này, ngày 21/02/2018 là thời điểm có kết luận giám định xác định thiệt hại, còn ngày 27/02/2019 Công ty B nộp đơn khởi kiện, nên vẫn còn trong thời hiệu khởi kiện. Đối với yêu cầu tuyên bố vô hiệu thỏa thuận bồi thường giữa Công ty N với các bên liên quan, Tòa án áp dụng điểm b khoản 1 Điều 132 Bộ luật Dân sự về thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu do nhầm lẫn là 02 năm kể từ ngày biết hoặc phải biết việc nhầm lẫn. Tòa xác định đến ngày 21/9/2020, khi được tiếp cận chứng cứ và nghe trình bày tại Tòa, Công ty N mới biết thỏa thuận bồi thường được xác lập do nhầm lẫn. Vì vậy, việc Công ty N nộp đơn ngày 20/6/2022 yêu cầu tuyên bố thỏa thuận vô hiệu vẫn còn trong thời hiệu luật định.

Ngoài ra, đối với các trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng cam kết sau khi hợp đồng đã đến hạn chấm dứt, thời điểm phát sinh quyền khởi kiện có thể được xác định từ ngày nghĩa vụ theo hợp đồng phải hoàn thành. Tuy nhiên, cũng có nhiều trường hợp quyền và lợi ích hợp pháp của bên có quyền yêu cầu chỉ thực sự được nhận biết là bị xâm phạm sau thời điểm hợp đồng kết thúc một khoảng thời gian nhất định. Khi đó, việc xác định thời điểm bắt đầu tính thời hiệu không hoàn toàn phụ thuộc vào ngày chấm dứt hợp đồng mà còn gắn với thời điểm chủ thể biết hoặc buộc phải biết quyền lợi của mình bị ảnh hưởng.

Mặc dù cách xác định này nhằm bảo đảm quyền khởi kiện cho bên bị xâm phạm quyền lợi, nhưng trên thực tế lại đặt ra không ít khó khăn trong quá trình chứng minh. Sau một thời gian dài kể từ khi hợp đồng chấm dứt, các tài liệu, chứng cứ liên quan thường không còn đầy đủ hoặc khó thu thập; việc xác định diễn biến thực tế của quá trình thực hiện hợp đồng cũng trở nên phức tạp hơn. Đồng thời, yếu tố lỗi, mức độ vi phạm nghĩa vụ cũng khó được làm rõ do khoảng cách về thời gian, dẫn đến việc xác định trách nhiệm pháp lý của bên vi phạm gặp nhiều trở ngại trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Bên cạnh những khó khăn trong việc xác định thời điểm bắt đầu tính thời hiệu, thực tiễn xét xử còn cho thấy nhiều tranh chấp phát sinh liên quan đến việc xác định “thời điểm biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm”. Đây là tiêu chí mang tính định tính, phụ thuộc nhiều vào nhận định của cơ quan tiến hành tố tụng và chứng cứ do các bên cung cấp. Trong nhiều trường hợp, cùng một quan hệ tranh chấp nhưng mỗi bên lại đưa ra một mốc thời gian khác nhau để xác định thời hiệu khởi kiện, dẫn đến việc áp dụng pháp luật thiếu thống nhất.

Đặc biệt, đối với các hợp đồng thương mại có tính chất phức tạp, được thực hiện trong thời gian dài hoặc có nhiều nghĩa vụ phát sinh nối tiếp nhau, việc xác định thời điểm quyền lợi bị xâm phạm càng trở nên khó khăn. Có trường hợp bên có nghĩa vụ vẫn tiếp tục trao đổi, cam kết khắc phục hậu quả hoặc tiếp tục thực hiện một phần nghĩa vụ sau khi hợp đồng đã hết thời hạn, khiến bên có quyền tin tưởng rằng quyền lợi của mình vẫn đang được bảo đảm. Trong những tình huống này, nếu cứng nhắc xác định thời hiệu bắt đầu từ thời điểm hợp đồng chấm dứt hoặc thời điểm vi phạm đầu tiên xảy ra thì có thể làm ảnh hưởng đến quyền khởi kiện chính đáng của bên bị vi phạm.

Ngoài ra, thực tiễn cũng ghi nhận nhiều trường hợp các bên tiến hành thương lượng, hòa giải hoặc tự thỏa thuận phương án xử lý vi phạm trong thời gian dài trước khi khởi kiện ra Tòa án. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành chưa có quy định cụ thể về việc thời gian thương lượng, hòa giải có được tính vào thời hiệu khởi kiện hay không, trừ một số trường hợp đặc biệt được luật chuyên ngành quy định. Điều này dẫn đến thực trạng nhiều chủ thể lựa chọn khởi kiện sớm để “giữ thời hiệu”, thay vì ưu tiên cơ chế thương lượng, hòa giải nhằm duy trì quan hệ hợp tác giữa các bên.

Một vấn đề khác là sự thiếu thống nhất trong việc áp dụng thời hiệu giữa Bộ luật Dân sự và các luật chuyên ngành. Chẳng hạn, Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng là 03 năm, trong khi Luật Thương mại năm 2005 quy định thời hiệu đối với tranh chấp thương mại là 02 năm, còn Bộ luật Hàng hải lại có quy định riêng đối với tranh chấp vận chuyển hàng hóa bằng đường biển. Việc tồn tại nhiều mốc thời hiệu khác nhau khiến cho việc áp dụng pháp luật trên thực tế gặp không ít khó khăn, đặc biệt đối với các tranh chấp có tính chất hỗn hợp vừa mang yếu tố dân sự, vừa mang yếu tố thương mại hoặc hàng hải.

Bên cạnh đó, không ít trường hợp đương sự chưa nhận thức đầy đủ về ý nghĩa pháp lý của thời hiệu khởi kiện. Nhiều chủ thể cho rằng chỉ cần quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm thì có thể khởi kiện bất cứ thời điểm nào, dẫn đến việc để hết thời hiệu mới yêu cầu Tòa án giải quyết. Trong khi đó, việc chứng minh có tồn tại sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan hoặc các căn cứ không tính vào thời hiệu lại tương đối khó khăn, khiến đương sự mất quyền khởi kiện hoặc gặp bất lợi lớn trong quá trình tố tụng.

Từ thực tiễn xét xử có thể thấy rằng, việc xác định thời hiệu khởi kiện không chỉ đơn thuần là vấn đề kỹ thuật pháp lý mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền tiếp cận công lý của các chủ thể trong quan hệ hợp đồng. Do đó, việc hoàn thiện quy định pháp luật cũng như bảo đảm áp dụng thống nhất trong thực tiễn là yêu cầu cần thiết hiện nay.

3. Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật về thời hiệu khởi kiện trong tranh chấp hợp đồng

Thứ nhất, cần có hướng dẫn cụ thể hơn của cơ quan có thẩm quyền về cách xác định “thời điểm biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm”. Đây là vấn đề có ý nghĩa quyết định trong việc xác định thời hiệu khởi kiện nhưng hiện nay vẫn mang tính định tính cao. Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao cần ban hành nghị quyết hoặc án lệ hướng dẫn áp dụng thống nhất đối với từng nhóm tranh chấp phổ biến như tranh chấp hợp đồng mua bán, vận chuyển, xây dựng, tín dụng, bảo hiểm hoặc hợp đồng có nghĩa vụ thực hiện kéo dài.

Thứ hai, cần nghiên cứu bổ sung quy định về việc tạm ngừng hoặc không tính vào thời hiệu đối với khoảng thời gian các bên đang tiến hành thương lượng, hòa giải thiện chí. Quy định này sẽ khuyến khích các bên ưu tiên giải quyết tranh chấp bằng phương thức hòa giải, hạn chế tình trạng khởi kiện sớm chỉ nhằm bảo đảm thời hiệu, đồng thời phù hợp với chủ trương thúc đẩy các phương thức giải quyết tranh chấp ngoài Tòa án hiện nay.

Thứ ba, cần tăng cường phát triển án lệ về thời hiệu khởi kiện trong tranh chấp hợp đồng. Thực tiễn cho thấy nhiều vụ án có tính chất tương tự nhưng cách xác định thời hiệu giữa các Tòa án còn khác nhau. Việc phát triển án lệ sẽ góp phần bảo đảm tính ổn định, thống nhất trong hoạt động xét xử, đồng thời tạo cơ sở để các chủ thể dự liệu được rủi ro pháp lý trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng.

Thứ tư, cần đẩy mạnh công tác tuyên truyền, phổ biến pháp luật về thời hiệu khởi kiện cho cá nhân, doanh nghiệp. Nhiều trường hợp đương sự để hết thời hiệu do không nhận thức đầy đủ quy định pháp luật hoặc nhầm lẫn giữa thời hiệu khởi kiện và thời hạn thực hiện hợp đồng. Việc nâng cao nhận thức pháp lý sẽ góp phần bảo vệ tốt hơn quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể trong quan hệ dân sự, thương mại.

Thanh Trà – Luật sư FDVN

…………….

Luật sư tại Đà Nẵng:

Tầng 2 Tòa nhà Thư Dung Plaza, 87 Nguyễn Văn Linh, phường Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

366 Phan Chu Trinh, phường An Cựu, Thành phố Huế

Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:

146 Hoàng Hoa Thám, phường Gia Định, thành phố Hồ Chí Minh

Luật sư tại Hà Nội:

Tầng 2, Chung cư Báo Công an nhân dân, 23 đường Nghiêm Xuân Yêm, xã Đại Thanh, thành phố Hà Nội

Luật sư tại Nghệ An:

1421 Nguyễn Tất Thành, phường Quỳnh Mai, Nghệ An