[NGHIÊN CỨU LUẬT MỖI NGÀY] – Toà án xác định giao dịch góp vốn thành lập công ty vô hiệu do ngành nghề kinh doanh thuộc danh mục ngành nghề cấm đầu tư ra nước ngoài - Luật sư Đà Nẵng

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Tuấn Ạ1 có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt. Do đó, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt đương sự theo quy định tại Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Bị đơn ông Nguyễn Duy T1 thừa nhận có nhận chuyển khoản từ nguyên đơn ông Trần Văn D số tiền 800.000.000 đồng, ông Lưu Quyền L số tiền 899.999.998 đồng là tình tiết không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[3] Nguyên đơn cho rằng chuyển số tiền trên cho bị đơn là để thành lập công ty N và khai thác dược liệu “cây cần sa” tại Thái Lan nhưng bị đơn lại không thực hiện đúng thỏa thuận. Ngược lại, bị đơn cho rằng số tiền nhận từ nguyên đơn là tiền hợp tác đầu tư, theo đó ông D, ông L và ông T2 xin góp vốn cùng ông T1 để góp vốn vào công ty của ông Tuấn A1 tại Thái Lan với điều kiện trong 04 người sẽ cử 01 người làm đại diện trực tiếp làm việc với ông Tuấn A1 và ông D, ông L, ông T2 thống nhất cử ông T1 làm đại diện. Trên cơ sở đó, ông T1 đã chuyển tiền cho ông Tuấn A1 để đầu tư mua máy móc, thiết bị phục vụ cho việc trồng và khai thác cây cần sa tại Thái Lan, việc làm ăn thua lỗ nên bị đơn không đồng ý trả lại số tiền trên.

[4] Xét, căn cứ vào lời trình bày của ông Trần Văn D, ông Lưu Quyền L, ông Nguyễn Duy T1; lời khai của người làm chứng ông T2 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Tuấn A1 cùng các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, có cơ sở xác định việc các bên giao, nhận tiền không phải là quan hệ vay tài sản mà nhằm mục đích cùng góp vốn để thực hiện hoạt động đầu tư, thành lập doanh nghiệp tại Thái Lan để nuôi trồng, khai thác và kinh doanh dược liệu là cây cần sa. Theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật Đầu tư năm 2020, việc nhà đầu tư thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư là một trong các hình thức đầu tư ra nước ngoài. Do đó, trường hợp các cá nhân tại Việt Nam góp vốn nhằm thành lập doanh nghiệp tại Thái Lan để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh thì, về bản chất, thuộc hoạt động đầu tư ra nước ngoài và phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài.

Tại khoản 1 Điều 6 Luật Đầu tư năm 2020 quy định cấm hoạt động đầu tư kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I của Luật này. Tại Phụ lục I ban hành kèm theo Luật Đầu tư năm 2020, “cần sa và các chế phẩm từ cần sa” có mã thông tin CAS 8063-14-7 thuộc danh mục các chất ma túy cấm đầu tư kinh doanh. Đồng thời, khoản 1 Điều 53 Luật Đầu tư năm 2020 quy định ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài bao gồm ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh quy định tại Điều 6 của Luật này.

Như vậy, có đủ căn cứ xác định ngay từ thời điểm giao nhận tiền, ông Lưu Quyền L, ông Trần Văn D và ông Nguyễn Duy T1 đều biết và thống nhất việc góp tiền nhằm thành lập doanh nghiệp tại Thái Lan để thực hiện hoạt động trồng, khai thác, kinh doanh cần sa hoặc các chế phẩm từ cần sa, thì mục đích của thỏa thuận góp vốn này thuộc hoạt động đầu tư kinh doanh bị pháp luật Việt Nam cấm và đồng thời thuộc ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định giao dịch góp vốn của các bên bị vô hiệu theo quy định tại Điều 123 của Bộ luật Dân sự.

[5] Ông T1 cho rằng, việc ông D, ông L và ông T2 chuyển tiền là để góp vốn vào công ty của ông Tuấn A1. Tuy nhiên, nguyên đơn ông D và ông L không thừa nhận và ông T1 không đưa ra được chứng cứ chứng minh có việc thỏa thuận giữa ông D, ông L, ông T2 và ông T1 góp vốn vào công ty ông Tuấn A1 như ông T1 trình bày. Trong khi đó, chứng cứ là Vi bằng số 413/2025/VB-TPL ngày 19 đến ngày 23/12/2025 do ông T1 cung cấp cho Tòa án thể hiện nội dung tin nhắn ông T1 gửi cho ông L: “… Tất cả giấy tờ giờ đứng tên nó ….Nó chỉ biết e và làm với e chư ko làm với a và bác dụng…”, chứng minh việc hợp tác là giữa ông T1 và ông Tuấn A1, không liên quan đến ông D, ông L. Ông T1 cũng không chứng minh được có việc thành lập công ty theo thỏa thuận và không chứng minh việc sử dụng đúng mục đích cam kết, đồng thời ông T1 cũng không chứng minh được các khoản lỗ cụ thể. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên buộc ông T1 trả lại số tiền đã nhận từ ông D, ông L và dành quyền khởi kiện của ông T1 với ông Tuấn A1 bằng một vụ kiện khác là có căn cứ.

[6] Đối với yêu cầu tính lãi:

[6.1] Ông Lưu Quyền L yêu cầu số tiền lãi: 900.000.000 đồng x 0,833%/tháng x 26 tháng = 194.922.000 đồng. Xét thấy, thỏa thuận góp vốn giữa các bên là vô hiệu ngay từ thời điểm xác lập. Căn cứ nội dung tin nhắn ông T1 nhắn cho ông L vào ngày 06/9/2024 tại trang 12/40 của Vi bằng số 413/2025/VB-TPL ngày 19 đến ngày 23/12/2025 thể hiện: “… Nếu a ko thích em trả tiền lại cho a…”. Như vậy, có cơ sở xác định từ ngày 06/9/2024, ông L đã có nhu cầu rút lại phần vốn góp và ông T1 đã có thiện chí trả lại vốn góp nhưng ông T1 chưa thực hiện việc trả lại là vi phạm nghĩa vụ trả tiền, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn ông Lưu Quyền L. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm buộc ông T1 trả tiền lãi từ ngày 06/9/2024 đến ngày xét xử sơ thẩm với số tiền 158.750.000 đồng là có căn cứ.

[6.2] Ông Trần Văn D yêu cầu số tiền lãi: 800.000.000 đồng x 0,833%/tháng x 24 tháng = 159.936.000 đồng. Xét thấy, việc góp vốn của các bên là vô hiệu và lỗi làm cho thỏa thuận vô hiệu là như nhau. Tuy nhiên, đến ngày 20/11/2025 ông D mới có thông báo yêu cầu ông T1 trả lại phần vốn góp nhưng ông T1 không trả là đã vi phạm nghĩa vụ trả tiền. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chỉ chấp nhận tính lãi từ thời điểm ông D có thông báo gửi cho ông T1 (tức là từ ngày 20/11/2025 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 11/6/2026) với số tiền 44.666.666 đồng là có căn cứ.

[NGUỒN BẢN ÁN SỐ: 1658/2026/DS-PT NGÀY: 27/8/2026 CỦA TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH]

LINK PDF: BẢN ÁN SỐ: 1658/2026/DS-PT NGÀY: 27/8/2026

Luật sư tại Đà Nẵng:

Tầng 2 Tòa nhà Thư Dung Plaza, 87 Nguyễn Văn Linh, phường Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

366 Phan Chu Trinh, phường An Cựu, Thành phố Huế

Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:

146 Hoàng Hoa Thám, phường Gia Định, thành phố Hồ Chí Minh

Luật sư tại Hà Nội:

P.301, Tầng 3, số 63 Vũ Ngọc Phan, phường Láng, thành phố Hà Nội

Luật sư tại Nghệ An:

1421 Nguyễn Tất Thành, phường Quỳnh Mai, Nghệ An