Yêu cầu toà án sửa đổi hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản - từ quy định đến thực tiễn áp dụng - Luật sư Đà Nẵng

Tóm tắt: Mặc dù Bộ luật dân sự 2015 đã thể hiện bước tiến mới trong ngành lập pháp khi quy định về nội dung hoàn cảnh thay đổi cơ bản, trong đó có điều kiện sửa đổi hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Đến nay đã 05 năm kể từ khi Bộ luật dân sự 2015 có hiệu lực thi hành, thế nhưng việc áp dụng điều khoản này trên thực tế còn nhiều hạn chế. Trong nhiều trường hợp, khi cân nhắc ảnh hưởng từ hoàn cảnh thay đổi cơ bản, Toà án thường đưa ra phán quyết để chấm dứt hợp đồng mà không xác định việc sửa đổi hợp đồng để các bên được tiếp tục thực hiện hợp đồng. Liệu rằng việc Toà án tuyên chấm dứt hợp đồng có giải quyết được sự cân bằng lợi ích cho các bên trong tranh chấp? Như thế nào mới thật sự bảo đảm quyền lợi hợp pháp của bên bị ảnh hưởng bởi hoàn cảnh thay đổi cơ bản? Bài viết này phân tích những vấn đề pháp lý và thực tiễn trong quan hệ tranh chấp mà một bên yêu cầu Toà án sửa đổi hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Từ các quy định pháp luật hiện hành, các vấn đề thực tế áp dụng pháp luật Việt Nam và các quốc gia trên thế giới, bài viết đề xuất giải pháp, hướng hoàn thiện nhằm nâng cao việc thi hành pháp luật khi áp dụng quy định về sửa đổi hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Từ khoá: sửa đổi hợp đồng, hoàn cảnh thay đổi cơ bản, chấm dứt hợp đồng, tiếp tục thực hiện hợp đồng.

I. Pháp lý về hoàn cảnh thay đổi cơ bản và hậu quả pháp lý khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

1. Quy định pháp luật về hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Từ năm 2020 đến nay, từ khoá “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” hay “sự kiện bất khả kháng” được nhắc đến nhiều trong giải quyết tranh chấp dân sự và kinh doanh thương mại khi dịch bệnh Covid-19 tác động đến mọi mặt của cuộc sống, ảnh hưởng đến việc thực hiện cam kết của các bên trong giao dịch dân sự. Đặc biệt là nội dung liên quan đến hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi nội dung này mới lần đầu tiên được ghi nhận tại Bộ luật dân sự 2015.

Theo Điều 1195 Bộ luật Dân sự Pháp: “Nếu sự thay đổi của hoàn cảnh không lường trước được tại thời điểm giao kết hợp đồng làm cho chi phí thực hiện hợp đồng đối với một bên tăng lên quá mức mà bên đó không chấp nhận gánh chịu rủi ro…”[5] Còn theo khoản 3 Điều 313 Bộ luật Dân sự Đức (BGB) 8: “Nếu hoàn cảnh cơ bản của hợp đồng kể từ khi giao kết có sự thay đổi và nếu các bên không thoả thuận hay có thoả thuận khác khi thấy sự thay đổi này thì có thể yêu cầu điều chỉnh hợp đồng, trong tất cả các trường hợp, cụ thể là việc phân chia rủi ro theo hợp đồng hoặc theo luật định, một trong các bên không thể lường trước được hoàn cảnh thay đổi cơ bản này để duy trì hợp đồng mà không có sự thay đổi…”. Tại các văn bản quy định về hợp đồng thương mại quốc tế như Nguyên tắc Unidroit[6] quy định: “Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên bị bất lợi có quyền yêu cầu tiến hành đàm phán lại hợp đồng. Yêu cầu này phải được đưa ra không chậm trễ và phải có căn cứ…”. Như vậy, pháp luật quốc tế hầu như không đưa ra khái niệm, định nghĩa để giải thích về hoàn cảnh thay đổi cơ bản mà chỉ nêu bật điểm đặc trưng cho chúng ta nhận định về vấn đề này, chẳng hạn như không thể lường trước được, chi phí thực hiện hợp đồng đối với một bên tăng lên quá mức.

Ở pháp luật Việt Nam, hoàn cảnh thay đổi cơ bản cũng không được định nghĩa rõ ràng, pháp luật chỉ đưa ra những điều kiện để đối chiếu và xác định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản (i) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng; (ii) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh; (iii) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác; (iv) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên; (v) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.[7]

Khác với sự kiện bất khả kháng là bên bị ảnh hưởng phải chứng minh rằng hậu quả pháp lý khi xảy ra sự kiện bất khả kháng là không thể khắc phục được để làm căn cứ chấm dứt hợp đồng, bên có nghĩa vụ sẽ không phải chịu trách nhiệm dân sự, hay bồi thường thiệt hại khi có thiệt hại phát sinh do sự kiện bất khả kháng, đối với hoàn cảnh thay đổi cơ bản sẽ không ảnh hưởng đến mức không thể khắc phục được, các bên trong hợp đồng có thể cùng nhau đàm phán, đi đến thống nhất phương án để sửa đổi hợp đồng nhằm cân bằng lợi ích, tiếp tục thực hiện hợp đồng. Có thể nói, sự kiện bất khả kháng tạo cơ sở để chấm dứt thực hiện hợp đồng, còn hoàn cảnh thay đổi cơ bản lại đang đưa ra nền tảng cho sự chỉnh sửa, thay đổi các điều khoản của hợp đồng với mục đích tiếp tục thực hiện hợp đồng.

1.1. Các yếu tố cấu thành hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Một sự việc được xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau[8]:

Thứ nhất, sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng. Trước hết cần khẳng định hoàn cảnh thay đổi cơ bản xuất phát từ những nguyên nhân khách quan phát sinh trong quá trình các bên thực hiện hợp đồng. Mặc dù pháp luật chỉ nhắc đến mà không quy định rõ, nhưng có thể hiểu những nguyên nhân khách quan này không phụ thuộc vào ý chí của các chủ thể có khả năng làm ảnh hưởng, gián đoạn đến quá trình thực hiện hợp đồng ký kết hợp đồng như thảm hoạ, thiên tai, dịch bệnh hay sự thay đổi pháp luật hay bất kỳ sự kiện nào khác nằm ngoài sự kiểm soát của các chủ thể làm hoàn cảnh thay đổi đáng kể.

Thứ hai, tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh. Giả sử mặc dù biết khu vực Nghệ An đang ngập lụt nặng, có nguy cơ sạt lở kéo dài đến 10 ngày thông qua các phương tiện thông tin đại chúng nhưng các bên vẫn thoả thuận về việc giao hàng đến khu vực này trong thời gian nhất định, việc ngập lụt trên diện rộng này đã làm bên bán hàng kéo dài thời hạn giao hàng hoá so với thời gian đã thoả thuận, hàng hoá vận chuyển bị hư hỏng. Như vậy trong trường hợp này, trong điều kiện các bên hoàn toàn có thể lường trước về sự thay đổi hoàn cảnh trong quá trình thực hiện hợp đồng nhưng vẫn thoả thuận giao bán hàng hoá, do đó khi gặp những ảnh hưởng bởi hoàn cảnh đã lường trước được thì không được xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản, các bên vẫn thực hiện hợp đồng mà không thể yêu cầu đàm phán sửa đổi hợp đồng với lý do hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Việc pháp luật quy định rõ điều kiện này nhằm tăng cường trách nhiệm của các bên đối với những thoả thuận đã cam kết, đảm bảo tính chất khách quan của những hoàn cảnh không thuộc nội dung của hợp đồng.

Thứ ba, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác. Điều kiện này xác định rõ mức độ thay đổi của hoàn cảnh làm ảnh hưởng đến thoả thuận đã ký kết. Tiếp nối ví dụ trên, nếu biết trước tình hình thời tiết khu vực Nghệ An trong 10 ngày đến diễn biến phức tạp, các bên có thể không giao kết hợp đồng đó hoặc thoả thuận giao hàng tại thời điểm khác hoặc chia sẻ rủi ro hàng hoá nếu chịu ảnh hưởng bởi tình hình thời tiết. Như vậy mức độ hoàn cảnh thay đổi được chấp nhận khi giả sử trong trường hợp các bên đã biết trước thì sẽ không giao kết hoặc giao kết nội dung khác. Việc giả sử này nhiều khi không thiết thực trên thực tế bởi các bên sẽ có những lý giải khác nhau cho giả sử, hay thậm chí các cấp có thẩm quyền xét xử cũng sẽ có nhận định khác nhau.

Thứ tư, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Đây là yếu tố, điều kiện quan trọng để phân biệt với sự kiện bất khả kháng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản ưu tiên việc tiếp tục thực hiện hợp đồng nhưng trong điều kiện hợp đồng được sửa đổi để hạn chế thiệt hại cho một bên. Đây cũng là yếu tố tiền đề để chúng tôi đề cao việc áp dụng hệ quả sửa đổi hợp đồng khi phát sinh hoàn cảnh thay đổi cơ bản trên thực tế được phân tích cụ thể hơn ở phần tiếp theo.

Thứ năm, bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích. Tương tự với sự kiện bất khả kháng, bên có nghĩa vụ hay bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng những biện pháp cần thiết để khắc phục hậu quả hoặc ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích. Trong trường hợp này, họ cần phải chứng minh bằng những chứng cứ cụ thể đủ để thấy không ngẫu nhiên trở thành một căn cứ miễn trách nhiệm hợp đồng.

1.2. Hệ quả pháp lý của hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Hệ quả pháp lý trong trường hợp xảy ra hoàn cảnh thay đổi cơ bản được quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 420 Bộ luật dân sự 2015, cụ thể bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời gian hợp lý; trường hợp các bên không thể thoả thuận về việc sửa đổi hợp đồng thì có quyền yêu cầu Toà án tuyên chấm dứt hợp đồng hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.

Như vậy có thể thấy, mặc dù hoàn cảnh thực hiện hợp đồng có thay đổi nhưng các bên vẫn có điều kiện để tiếp tục thực hiện hợp đồng, bằng cách giữ tinh thần tự nguyện, thoả thuận thoả thuận ban đầu là đàm phán lại hợp đồng. Nếu các bên không thể đi đến đàm phán, cơ quan giải quyết tranh chấp được xác định cụ thể là Toà án – được trao quyền tuyên sửa đổi hợp đồng kể cả khi các bên không thể thoả thuận được hoặc tuyên chấm dứt hợp đồng. Việc Toà án tuyên sửa đổi hợp đồng bị giới hạn trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi. Có nghĩa là Toà án phải cân nhắc để đưa ra quyết định cuối cùng được xem là hạn chế thiệt hại nhất có thể. Nếu các bên đều muốn sửa đổi hợp đồng nhưng theo các phương án khác nhau, không thể thực hiện được, Toà án sẽ phải xem xét các phương án của các bên, trong trường hợp thấy rằng dù theo phương án nào để sửa đổi hợp đồng cũng sẽ phát sinh chi phí quá lớn mà không thể cân bằng lợi ích của các bên, phán quyết về chấm dứt hợp đồng sẽ được lựa chọn.

2. Quy định pháp luật Việt Nam và một số nước trên thế giới về sửa đổi hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi cơ bản

2.1. Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng

Sửa đổi hợp đồng trong một thời gian hợp lý dựa trên việc đàm phán của các bên được quy định tại Khoản 2 Điều 420 Bộ luật dân sự 2015 “Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng…”. Theo đó, chủ thể có quyền được yêu cầu đàm phán lại hợp đồng là bên có lợi ích bị ảnh hưởng. Khi xảy ra hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên bị ảnh hưởng phải chủ động thực hiện quyền của mình.

Theo điều khoản bất khả kháng của Phòng thương mại Quốc tế (ICC) năm 2003 – (ICC Force Majeure Clause 2003)[9]: “Điều khoản này quy định các bên có nghĩa vụ thương lượng các điều khoản hợp lý để giải quyết tranh chấp (vấn đề) mà không khởi kiện ra toà án, như được quy định trong điều 6.2.3 của Nguyên tắc Unidroit…”

Tại khoản 6.2.3 Nguyên tắc Unidroit[10] có quy định: “Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên bị bất lợi có quyền yêu cầu tiến hành đàm phán lại hợp đồng. Yêu cầu này phải được đưa ra không chậm trễ và phải có căn cứ.”

Điều 1195 Bộ luật Dân sự Pháp[11] thì: “Nếu sự thay đổi của hoàn cảnh không lường trước được tại thời điểm giao kết hợp đồng làm cho chi phí thực hiện hợp đồng đối với một bên tăng lên quá mức mà bên đó không chấp nhận gánh chịu rủi ro thì có quyền yêu cầu đàm phán lại hợp đồng với bên ký kết kia.”

Như vậy, khi đối chiếu với các quy định của pháp luật quốc tế, hầu hết quyền được yêu cầu đàm phán về việc sửa đổi hợp đồng đều thuộc về bên bị ảnh hưởng. Vấn đề đặt ra là khi pháp luật không quy định, bên không bị ảnh hưởng có nghĩa vụ phải chấp nhận đàm phán sửa đổi hợp đồng theo yêu cầu của bên bị ảnh hưởng hay không? Đối chiếu với quy định pháp luật Việt Nam, điều khoản chỉ quy định về quyền của bên bị ảnh hưởng mà không nêu rõ về nghĩa vụ của bên còn lại sẽ không thể ràng buộc nghĩa vụ của bên không bị ảnh hưởng. Do đó, khi bên không bị ảnh hưởng không chấp nhận yêu cầu của bên bị ảnh hưởng, việc từ chối hoặc gây khó khăn khi đàm phán có thể được xảy đến. Tại quy định ở ICC 2003 đã đưa nghĩa vụ đàm phán giải quyết vấn đề phát sinh khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là của các bên trong hợp đồng, tức là cả bên bị ảnh hưởng và bên không bị ảnh hưởng bởi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Điều khoản này tạo ra được sự ràng buộc cho các bên đều phải thiện chí ngồi lại với nhau, cùng thương lượng, đàm phán về phương án sửa đổi hợp đồng nhằm đảm bảo quyền lợi của các bên.

Khoản 3 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 quy định “Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý…”. Pháp luật đưa ra một khoảng thời gian được cho là hợp lý để bên bị ảnh hưởng yêu cầu và các bên tiến hành đàm phán, thoả thuận về việc sửa đổi hợp đồng. Như vậy việc đàm phán giữa các chủ thể trong hợp đồng mà không yêu cầu cơ quan thực hiện thẩm quyền giải quyết tranh chấp luôn được ưu tiên.

2.2. Trường hợp các bên không thể thoả thuận được về việc sửa đổi hợp đồng có quyền yêu cầu Toà án sửa đổi hợp đồng

Điều kiện để yêu cầu Toà án giải quyết chỉ được thực hiện khi các bên không thể thoả thuận, hoặc một bên không đồng ý đàm phán về việc sửa đổi hợp đồng. Khi đó, Toà án có thể cân nhắc đưa đến một trong hai phán quyết để giải quyết tranh chấp là: (i) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định; hoặc (ii) Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Về thẩm quyền giải quyết khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, khoản 3 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 cho rằng “một trong các bên có thể yêu cầu Toà án” giải quyết nếu các bên không thể thoả thuận được về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng. Mặc dù vậy, theo quy định của pháp luật Việt Nam, ngoài Toà án vẫn còn cơ quan khác có thẩm quyền giải quyết tranh chấp vậy nên không thể chỉ dựa vào điều khoản này để cho rằng chỉ có Toà án mới có quyền giải quyết tranh chấp khi có hoàn cảnh thay đổi cơ bản xảy ra. Các bên có thể lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp như Toà án hay Trọng tài thương mại, điều khoản này có thể được thoả thuận tại hợp đồng và việc lựa chọn Trọng tài thương mại để giải quyết tranh chấp theo như thoả thuận của các chủ thể trong hợp đồng hoàn toàn không vi phạm pháp luật.

Tại điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, việc sửa đổi hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản được nhắc đến hai lần. Pháp luật đã ưu tiên thiện chí của các bên trong hợp đồng để quy định giữa các bên tự thoả thuận, đàm phán để sửa đổi các điều khoản trong hợp đồng cần bằng lợi ích của các bên. Trong trường hợp các bên không thể đàm phán, một trong những phán quyết mà cơ quan tiến hành tố tụng cần cân nhắc sẽ là sửa đổi hợp đồng để tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Tuy nhiên, đối với việc sửa đổi hợp đồng, một nguyên tắc quan trọng cần lưu ý là việc sửa đổi hợp đồng chỉ được quyết định trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.[12] Hiện nay, pháp luật chưa có quy định rõ ràng về những thiệt hại khi chấm dứt hợp đồng và chi phí thực hiện hợp đồng khi được sửa đổi. Các giải thích và chi tiết cho phần thiệt hại và chi phí thực hiện hợp đồng cũng cần được làm rõ để trong trường hợp áp dung quy định, Toà án có căn cứ đưa ra được những tính toán và so sánh hợp lý giữa thiệt hại khi chấm dứt với chi phí tiếp tục hợp đồng.

II. THỰC TIỄN ÁP DỤNG PHÁP LUẬT VỀ SỬA ĐỔI HỢP ĐỒNG DO HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN

Từ những phân tích quy định pháp luật nêu trên có thể thấy, hệ quả pháp lý của hoàn cảnh thay đổi cơ bản là sửa đổi hợp đồng và chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, xuất phát từ bản chất của một giao dịch dân sự hợp pháp và điểm mấu chốt để phân biệt hoàn cảnh thay đổi cơ bản và sự kiện bất khả kháng, việc sửa đổi hợp đồng là hệ quả hợp lý cần ưu tiên áp dụng để vừa giảm thiểu thiệt hại lợi ích của bên bị thiệt hại, vừa đảm bảo tinh thần thoả thuận, tự nguyện của các bên.

Trong thời gian soạn Dự thảo Bộ luật dân sự 2015, các nhà làm luật đã nhận thấy được tầm quan trọng của việc sửa đổi hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi cơ bản cũng như để hoà nhập với pháp luật quốc tế, điều này dẫn đến khi Bộ luật dân sự có hiệu lực, hoàn cảnh thay đổi cơ bản đã lần đầu tiên được ghi nhận chính thức, với đặc thù là có thể tiếp tục thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên đến nay đã 05 kể từ khi được quy định chính thức, chúng tôi thông qua việc thực hiện cách tiếp cận thực tiễn phổ biến hiện nay là tìm kiếm bản án công khai hay các thống kê kết quả xét xử của ngành Toà án, hầu như rất hiếm bản án có hiệu lực nào Toà án tuyên sửa đổi hợp đồng để cân bằng lợi ích hợp pháp hai bên do có hoàn cảnh thay đổi cơ bản mà đa số hợp đồng được tuyên chấm dứt. Không biết liệu các bên tranh chấp không mấy mặn mà về việc đàm phán sửa đổi hợp đồng hay thói quen xét xử và quy định pháp luật về nội dung này còn hạn chế.

Tại một vụ án tranh chấp hợp đồng chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp, tuyên huỷ thư bảo lãnh do Toà án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm[13], Công ty P ký kết Hợp đồng thuê mặt bằng kinh doanh quán bar của Công ty T. Sau đó, Công ty P tiếp tục ký kết Hợp đồng thuê thương hiệu và vật dụng quán bar với Công ty V? Do Công ty P không thanh toán đủ tiền thuê nhà nên Công ty T đã đơn phương chấm dứt Hợp đồng thuê mặt bằng với Công ty P. Vì việc này đã ảnh hưởng đến việc kinh doanh và sử dụng thương hiệu, vật dụng quán bar nên Công ty P đã nhiều lần đề nghị với Công ty V về sửa đổi hợp đồng, cụ thể giảm số tiền thuê và chia thành 02 đợt thanh toán phù hợp do hoàn cảnh thay đổi nhưng Công ty V không đồng ý. Tuy nhiên đến khi khởi kiện giải quyết tranh chấp, Công ty P lại yêu cầu Toà án tuyên chấm dứt hợp đồng thuê thương hiệu và vật dụng quán bar. Và cũng trong vụ án này, Toà án sơ thẩm và phúc thẩm đã không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn mà buộc Công ty P tiếp tục thực hiện nghĩa vụ với Công ty V, cấp phúc thẩm không xem xét về nội dung bản án sơ thẩm do xét thấy cấp sơ thẩm đã vi phạm về thẩm quyền. Nhận định về quyết định bản án của Toà án cấp sơ thẩm, chúng tôi cho rằng việc buộc các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng cần xét trên khả năng duy trì thực hiện của mỗi bên sau khi tuyên án vì khi mong muốn bảo vệ quyền lợi trước mắt của bên bị vi phạm nhưng khả năng thi hành án không có thì quyền lợi về sau cũng không được bảo đảm. Trong vụ án này, Công ty P đã nhiều lần trình bày về việc công ty đang trong tình trạng mất khả năng thanh toán, bị lấy lại mặt bằng thuê nên cũng không thể duy trì hoạt động kinh doanh thì khả năng sử dụng tên thương hiệu và vật dụng quán bar (gắn liền với mặt bằng thuê) với giá thoả thuận ban đầu với Công ty V là không khả thi với họ. Trường hợp này còn đặt ra câu hỏi mà Toà án cần xác định rõ liệu đây được xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản hay rủi ro trong kinh doanh. Nếu xét trên hoàn cảnh thay đổi cơ bản để tuyên tiếp tục thực hiện hợp đồng cần phải lường trước khả năng thi hành án của các bên để có sửa đổi hợp đồng phù hợp, đảm bảo quyết định của Toà án giải quyết đến cùng yêu cầu của đương sự. Nếu xét đây là rủi ro kinh doanh mà Công ty P phải chịu thì Toà án cần cân nhắc xem xét trên khả năng của Công ty P mà chấp nhận yêu cầu chấm dứt hợp đồng nhưng cũng đồng thời xác định nghĩa vụ của Công ty P kể từ khi hợp đồng chấm dứt.

Hay tại một bản án khác về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và yêu cầu huỷ giấy chứng nhận quyền sử dụng đất[14], giữa một bên là cá nhân bà D và Công ty Kinh doanh Bất động sản C. Công ty C cho rằng do diện tích đất sau khi đo đạc giảm xuống so với thoả thuận ban đầu nên Công ty C đã giảm giá chuyển nhượng cho bà D nhưng bà D vẫn cố tình vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên Công ty C khởi kiện yêu cầu chấm dứt hợp đồng. Toà án có thẩm quyền đã đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty C vì cho rằng các bên đều có lỗi, một phần do hoàn cảnh thay đổi cơ bản (giá trị quyền sử dụng đất thay đổi so với khi ký kết hợp đồng nhưng hai bên không thỏa thuận lại) theo quy định tại Điều 420 Bộ luật Dân sự nên để cân bằng lợi ích các bên, Công ty C có nghĩa vụ trả cho bà D giá trị quyền sử dụng đất tương ứng với phần diện tích đất bà D đã thanh toán theo giá trị tại thời điểm xét xử. Nếu xem xét một cách tổng thể kết quả giải quyết tranh chấp có thể thấy hệ quả chấm dứt hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi thường Toà án áp dụng. Việc này có thể xuất phát từ việc khó khăn khi tuyên sửa hợp đồng không dựa vào ý chí của đương sự, hay chứng minh việc chấm dứt hợp đồng gây thiệt lại lớn so với chi phí để thực hiện sửa đổi hợp đồng.

Ở một diễn biến khác, hiện nay thành phố Đà Nẵng đang xảy ra những vụ tranh chấp hàng loạt giữa những người mua đất dự án và một Công ty kinh doanh bất động sản trên địa bàn. Theo đó cách đây hơn 05 năm, Công ty này đã tổ chức phân lô bán nền và ký kết hợp đồng với bản chất là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất dự án tại Khu đô thị loại 1 dưới hình thức hợp đồng góp vốn và cam kết trong thời hạn từ 03-12 tháng sẽ ra công chứng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và bàn giao sổ đỏ cho khách hàng vào 01 tháng sau đó. Thế nhưng đến tận năm 04/02/2021, UBND TP. Đà Nẵng mới có quyết định chấp thuận Công ty này là chủ đầu tư của dự án, đồng thời Nghị định 148/2020/NĐ-CP cũng có hiệu lực từ ngày 08/02/2021 lại có nội dung những dự án đầu tư xây dựng kinh doanh nhà ở để bán hoặc để bán kết hợp cho thuê tại các phường của đô thị loại I trực thuộc trung ương thì chủ đầu tư không được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dưới hình thức phân lô bán nền. Sự thay đổi pháp luật này diễn ra trong khi Dự án vẫn chưa được cho phép chuyển nhượng quyền sử dụng đất dưới hình thức phân lô bán nền dẫn đến sự thay đổi hoàn cảnh cơ bản khi thực hiện hợp đồng đã ký kết giữa các bên. Thế nhưng trong bối cảnh đó, chủ đầu tư không đưa ra bất kỳ đề xuất nào hợp lý để sửa đổi hợp đồng theo lý do thay đổi hoàn cảnh mà đề xuất tăng giá trị hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng, sau đó, Công ty này đã khởi kiện chính khách hàng của mình để yêu cầu chấm dứt hợp đồng. Rõ ràng, Công ty kinh doanh bất động sản đã không thực hiện đúng tinh thần đàm phán sửa đổi hợp đồng để tiếp tục thực hiện hợp đồng mà có dấu hiệu lợi dụng sự thay đổi của pháp luật để buộc người mua đất chấp nhận giá tăng mới hoặc chấm dứt hợp đồng để bán cho người mua khác. Nếu điều này xảy ra, có thể thấy kể cả khi sửa đổi theo hướng tăng giá trị hợp đồng hay chấm dứt hợp đồng thì những người mua đất đã bỏ tiền ra cách đây 05 năm cũng chịu thiệt hại vô cùng nặng nề. Đứng trước tình thế đó, những người mua đất đồng loạt có đơn phản tố, yêu cầu sửa đổi hợp đồng theo hướng giá trị quyền sử dụng đất giữ nguyên theo thoả thuận đã ký kết, sự thay đổi hoàn cảnh cơ bản được khắc phục bằng cách các bên thoả thuận thêm về việc chuyển nhượng cùng với nhà trên đất theo yêu cầu mới của pháp luật, chi phí xây dựng nhà sẽ do người mua đất chịu. Nếu đứng trên phương diện của mỗi bên, phương án sửa đổi hợp đồng này hoàn toàn hợp lý, Công ty kinh doanh bất động sản vẫn được cho phép thực hiện dự án vừa không vi phạm pháp luật, bên mua đất cũng đảm bảo quyền mua đất của mình.

Hiện nay rất hiếm để tìm được một bản án Toà án tuyên sửa đổi hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi cơ bản trên Trang công bố quyết định, bản án của Toà án nhân dân tối cao. Con số tỷ lệ xét xử cũng chưa được thống kê chính xác. Qua những phân tích về khía cạnh lý luận pháp luật và thực tiễn hành nghề, chúng tôi thấy một số khó khăn trong việc đưa quy định pháp luật vào thực tế: Thứ nhất, quy định việc sửa đổi hợp đồng để cân bằng lợi ích của các bên chỉ được Toà án áp dụng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng gây thiệt hại lớn, quy định này vẫn cho thấy chấm dứt hợp đồng lại được ưu tiên áp dụng khi hoàn cảnh thay đổi, để tuyên sửa đổi hợp đồng Toà án cần phải thực hiện thêm 1 bước nữa là chứng minh được việc chấm dứt hợp đồng thực sự gây thiệt hại lớn so với chi phí để sửa đổi hợp đồng. Quy định này cho thấy sự ưu tiên đi ngược lại yếu tố cấu thành của hoàn cảnh thay đổi cơ bản, ngoài ra, việc thực hiện thêm một bước xác định thiệt hại chênh lệch sẽ làm Toà án “ngại” tuyên sửa đổi hợp đồng. Thứ hai, khó khăn trong việc thi hành án. Cũng xuất phát từ quy định trên, Toà án quyết định sửa đổi hợp đồng chỉ khi buộc phải xác định thiệt hại lớn từ việc chấm dứt hợp đồng chứ không xét thêm khả năng tiếp tục thực hiện hợp đồng theo hướng sửa đổi của bên không đồng ý. Để quyết định của Toà án thực sự có hiệu quả và có khả thi khi thi hành án, cần phải có quy định xét trên khả năng tiếp tục hợp đồng của các bên, nếu các bên hoàn toàn có khả năng và không bị thiệt hại thì buộc phải tiếp tục thực hiện hợp đồng theo cách thức sửa đổi hợp lý, hợp tình. Thứ ba, mới chỉ có bộ luật dân sự quy định về những điều khoản cơ bản về yếu tố cấu thành và hệ quả pháp lý mà chưa có văn bản hướng dẫn cụ thể dựa trên thực tiễn xét xử hiện tại, việc này cũng ảnh hưởng lớn đến cách thức giải quyết của Toà án, để lựa chọn cách xét xử an toàn, hạn chế sửa đổi do việc chứng minh thiệt hại không rõ ràng, quan điểm cá nhân sẽ lấn át tinh thần của pháp luật. Do đó nội dung này cần được hướng dẫn rõ hơn trong các văn bản pháp luật chuyên ngành.

Như vậy, không hẳn các bên tranh chấp không mặn mà với việc thoả thuận sửa đổi hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản mà đôi khi pháp luật cần được quy định rõ ràng hơn, hay Toà án cần thay đổi tư duy xét xử để chấp nhận hơn lối giải quyết tranh chấp ưu tiên sửa đổi hợp đồng để thực sự đảm bảo hệ quả của hoàn cảnh thay đổi cơ bản là khả năng tiếp tục thực hiện hợp đồng trên tinh thần cân bằng lợi ích của các bên.

III. HƯỚNG HOÀN THIỆN QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ TRONG THỰC TIỄN ÁP DỤNG KHI SỬA ĐỔI, TIẾP TỤC THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG DO HOÀN CẢNH CƠ BẢN THAY ĐỔI

Thứ nhất, pháp luật cần quy định rõ để phân biệt phạm trù “hoàn cảnh thay đổi không thể lường trước được” và “rủi ro trong kinh doanh”. Một trong những điều kiện mà khoản 1 Điều Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 nhắc đến khi xem xét hoàn cảnh thay đổi cơ bản là “tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh”. Với quy định trên vô tình pháp luật đang mặc nhiên công nhận trong mọi hoàn cảnh “không thể lường trước” nếu đảm bảo các điều kiện còn lại đều có thể được đưa vào xem xét áp dụng căn cứ “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” để sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng. Pháp luật đã không đặt ra những quy định rõ ràng để phân biệt hai phạm trù rủi ro kinh doanh và hoàn cảnh thay đổi không lường trước được trong khi mỗi một sự kiện xảy ra thuộc phạm trù nào sẽ là do quan điểm, ý chí chủ quan mỗi người. Trong kinh doanh thương mại, bên vi phạm thường viện vào rủi ro kinh doanh của chính họ để cho rằng họ gặp phải hoàn cảnh thay đổi cơ bản nên bị nhiều thiệt hại nếu tiếp tục thực hiện theo thoả thuận ban đầu. Ngay tại Điều 6.2.2 Nguyên tắc Unidroit[15] cũng nêu lên một diễn giải rằng “Đôi khi sự thay đổi trong hoàn cảnh là dần dần, nhưng kết quả cuối cùng của những thay đổi dần dần có thể tạo thành một trường hợp khó khăn. Nếu thay đổi bắt đầu trước khi hợp đồng được ký kết, khó khăn sẽ không phát sinh trừ khi tốc độ thay đổi tăng đáng kể trong suốt thời hạn của hợp đồng“. Trước vấn đề này, pháp luật cần có quy định phân biệt rõ ràng hai phạm trù để khi áp dụng tránh mang tính chủ quan hoặc là các bên trong hợp đồng xung đột quan điểm dẫn đến tranh chấp.

Thứ hai, hướng dẫn cụ thể việc đánh giá mức thiệt hại do hoàn cảnh thay đổi cơ bản gây ra. Điểm d, khoản 1, Điều 420 Bộ luật dân sự 2015 có quy định: “Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên”. Vậy với quy định này thì thiệt hại như thế nào là nghiêm trọng và căn cứ vào đâu để đo lường mức thiệt hại đó sẽ là câu hỏi lớn và cần được làm rõ khi áp dụng. Tương tự với pháp luật Việt Nam, Điều 1195 Bộ luật dân sự Pháp cũng quy định:“Sự thay đổi hoàn cảnh dẫn đến việc thực hiện hợp đồng trở nên khó khăn quá mức”. Tại điểm b khoản 3 Điều 420 BLDS 2015 có quy định như sau “Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi”. Thực tế với những quy định mang tính “mở” thế này, rất khó để xác định thiệt hại như thế nào sẽ là thiệt hại lớn hơn. Và Toà án rất khó cân nhắc việc chấp nhận hoặc không chấp nhận sửa đổi hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Trong khi đó, nguyên tắc Unidroit đã quy định rõ mức thiệt hại sẽ còn được căn cứ vào việc thay đổi dẫn đến thiệt hại tăng lên hay giảm xuống sẽ căn cứ vào chi phí thực hiện nghĩa vụ tăng lên và giá trị nghĩa vụ đối trừ bị giảm xuống[16]. Việc quy định này có thể được xem là rõ ràng và có khả năng áp dụng sát hơn tình hình thực tế. Nếu không có một mức xác định thiệt hại cụ thể giữa chấm dứt hợp đồng hay sửa đổi hợp đồng để cân bằng lợi ích, với tư duy trọng tính an toàn hơn là đảm bảo quyền lợi tốt nhất của các bên của cơ quan xét xử, khả năng cao một quyết định chấm dứt hợp đồng sẽ được tuyên và buộc các bên phải thực hiện. Để có cơ chế phù hợp đảm bảo công bằng trong quá trình áp dụng luật, chúng tôi cho rằng cần quy định hướng dẫn cụ thể hơn cách đánh giá mức thiệt hại khi sửa đổi hay chấm dứt hợp đồng trong hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Từ những căn cứ về thiệt hại được đánh giá, Toà án sẽ cân nhắc được rõ ràng lợi ích hay thiệt hại của các bên khi đưa ra phán quyết cuối cùng. Cụ thể một số tiêu chí pháp luật cần xem xét đến như: Lợi ích dự kiến mà các bên sẽ nhận được nếu chấm dứt hoặc tiếp tục thực hiện hợp đồng; Thiệt hại dự kiến mà các bên sẽ phải gánh chịu khi chấm dứt hoặc tiếp tục thực hiện hợp đồng; Thiệt hại tính đến thời điểm Tòa án xét xử mà các bên gánh chịu; hay Chi phí thực hiện nghĩa vụ tăng lên và giá trị nghĩa vụ đối trừ bị giảm xuống theo nguyên tắc Unidroit. Điều quan trọng, các bên cũng cần được chứng minh những giá trị lợi ích và thiệt hại chi tiết nếu yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng theo hướng sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng.

Thứ ba, tại khoản 2 Điều 420 BLDS 2015 quy định như sau “Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý”. Vậy nếu theo đúng quy định pháp luật chỉ có bên có lợi ích bị ảnh hưởng mới có quyền yêu cầu đàm phán lại còn bên không bị ảnh hưởng thì sẽ có quyền này, phải chăng pháp luật đang trực tiếp hạn chế quyền tự định đoạt của các bên. Bởi có thể xuất phát từ thiện chí của bên có lợi trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cũng mong muốn đề xuất sửa đổi hợp đồng để cho bên bị thiệt hại được giảm thiểu, cân bằng lợi ích đôi bên. Không chỉ pháp luật Việt Nam mà BLDS Pháp 2018 cũng có quy định tương tự như sau “Nếu xảy ra sự thay đổi của hoàn cảnh mà không thể lường trước được vào thời điểm ký kết hợp đồng và khiến cho việc thực hiện nghĩa vụ của một bên trở nên khó khăn quá mức, và bên đó đã không thỏa thuận về việc gánh chịu rủi ro này, thì bên đó có thể đề nghị bên còn lại đàm phán lại hợp đồng”. Bên cạnh đó ngay cả tại khoản 6.2.3 Nguyên tắc Unidroit[17] có quy định“Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên bị bất lợi có quyền yêu cầu tiến hành đàm phán lại hợp đồng”. Do đó pháp luật cần phải dự trù cho trường hợp bên không bị thiệt hại cũng có quyền yêu cầu đàm phán lại hợp đồng. Xuất phát từ bất cập đó, tác giả đề xuất nên quy định như sau: “Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, các bên (bên bị ảnh hưởng và bên không bị ảnh hưởng) đều có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý”.

Thứ tư, quy định giải thích về khoảng thời gian hợp lý để các bên thực hiện đàm phán sửa đổi hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Khoản 2 Điều 420 BLDS 2015 quy định sử dụng cụm từ “khoảng thời gian hợp lý”. Về khoảng thời gian hợp lý này được hiểu như thế nào? Có quan điểm cho rằng sẽ tính từ lúc thời điểm hoàn cảnh thay đổi cơ bản xuất hiện nhưng cũng có quan điểm cho rằng tính từ lúc thiệt hại do hoàn cảnh thay đổi xuất hiện. Theo quy định của pháp luật Dân sự, hợp đồng là thoả thuận của các bên, bởi các bên sẽ tùy quan điểm mỗi người mà cho rằng khoảng thời gian đó là hợp lý hay không. Quy định này cũng tương tự như quy định liên quan đến hợp đồng vay không kì hạn trong BLDS 2015 với thuật ngữ “phải thông báo trước cho nhau một thời gian hợp lý”[18]. Để làm rõ khoảng thời gian nay, các bên trong hợp đồng có thể tự thoả thuận và đưa vào hợp đồng một điều khoản thể hiện khoảng thời gian hợp lý các bên có thể thực hiện đàm phán sửa đổi hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi có bản xảy ra. Mặc dù việc không quy định cụ thể này mang đến những gợi ý mở, tuy nhiên, trường hợp các bên không xác định được khoảng thời gian hợp lý sẽ dẫn đến các xung đột trong quá trình đàm phán và cách hiểu đúng cho vấn đề này. Do đó, việc định nghĩa, giải thích cụm từ “khoảng thời gian hợp lý” là cần thiết.

Bộ luật Dân sự 2015 tính đến nay mới có tuổi đời 05 năm, dù có những bước tiến vượt bậc khi bổ sung thêm các quy định pháp luật phù hợp với thực tiễn song việc quy định mở vẫn dẫn đến những khó khăn khi áp dụng trên thực tế. Để thật sự đảm bảo được sự công bằng pháp luật, cân bằng lợi ích của các bên khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản xảy ra chúng tôi cho rằng, trong bối cảnh kinh doanh thương mại đang ngày càng phát triển cần phải có những quy định phát huy cao nhất tinh thần thoả thuận hợp tác và tôn trọng thoả thuận đã ký kết. Do vậy, rất cần một nghị quyết hướng dẫn hoặc công văn giải đáp của các nhà làm luật hoặc Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân tối cao để làm rõ được chi tiết điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 về sửa đổi hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Luật sư Trần Hậu[1], Hoàng Thuý Quỳnh [2], Nguyễn Thị Thanh Thanh Trà[3], Trần Văn Hương[4] – Công ty Luật FDVN

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Các văn bản quy phạm pháp luật
Bộ Luật Dân Sự 2015.
Bộ Luật Dân Sự Pháp 2018.
Bộ Luật Dân sự Đức (BGB) 8.
Điều khoản bất khả kháng trong thương mại Quốc tế (ICC) năm 2003 – (ICC Force Majeure Clause 2003).
Bộ Nguyên tắc Unidroit về Hợp đồng thương mại quốc tế 2004.
Các văn bản áp dụng pháp luật
Bản án số: 46/2020/DS-PT ngày 12/03/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương. https://congbobanan.toaan.gov.vn/.
Bản án 02/2018/KDTM-PT ngày 26/01/2018 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng. https://congbobanan.toaan.gov.vn/.
Bản án số: 143/2019/KDTM-PT của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội. https://congbobanan.toaan.gov.vn/.
Bản án số 67/2021/DS-PT ngày 26/10/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng https://congbobanan.toaan.gov.vn/.
Bản án 133/2021 ngày 08/7/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau. https://congbobanan.toaan.gov.vn/.

Các nguồn tài liệu tham khảo khác

Đàm Thị Diễm Hạnh (2020), Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh theo pháp luật hiện nay, https://123docz.net//document/7167982-thuc-hien-hop-dong-khi-hoan-canh-thay-doi-co-ban-theo-phap-luat-viet-nam-hien-nay.htm, truy cập ngày 12/10/2022.
Nguyễn Thị Thùy Hường (2019), Hậu Quả Pháp Lý Khi Hoàn Cảnh Có Sự Thay Đổi Cơ Bản Khi Thực Hiện Hợp Đồng, https://tapchitoaan.vn/hau-qua-phap-ly-khi-hoan-canh-co-su-thay-doi-co-ban-trong-qua-trinh-thuc-hien-hop-dong , truy cập ngày 12/10/2022.

DANH MỤC TÀI LIỆU TRÍCH DẪN

[1] Luật sư tại Công ty Luật Hợp danh FDVN, Điện thoại: 0906.499.446, Email: luatsutranhau@gmail.com, Địa chỉ: 99 Nguyễn Hữu Thị, phường Hoà Thuận Tây, quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng;

[2] Chuyên viên pháp lý tại Công ty Luật Hợp danh FDVN; Điện thoại: 0931.77.11.27, Email: httquynh205@gmail.com, Địa chỉ: 99 Nguyễn Hữu Thị, phường Hoà Thuận Tây, quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng;

[3]Chuyên viên pháp lý tại Công ty Luật Hợp danh FDVN; Điện thoại: 0978.598.432; Email thanhtra.nguyen119@gmail.com, Địa chỉ: 99 Nguyễn Hữu Thọ, quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng;

[4] Chuyên viên pháp lý tại Công ty Luật Hợp danh FDVN; Điện thoại: 0333.075.201; Email: huongdoang2008@gmail.com, Địa chỉ: 99 Nguyễn Hữu Thị, phường Hoà Thuận Tây, quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng;

[5] Bộ Luật Dân sự Pháp (bản dịch) năm 2018, https://fdvn.vn/bo-luat-dan-su-phap-ban-dich/

[6] Bộ Nguyên tắc Unidroit về Hợp đồng thương mại quốc tế 2004, http://tailieuxnk.com/upload/sanpham/thumb/Tai-lieunguyen-tac-unidroit-ve-hop-dong-thuong-mai-317191556747.pdf

[7] Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015;

[8] Khoản 1 Điều 420 Bộ luật dân sự 2015;

^[9] ICC Hardship 2003, https://iccwbo.org/publication/icc-force-majeure-clause-2003icc-hardship-clause-2003/

The Clause places upon the parties the duty to negotiate alternative reasonable terms without expressly referring the matter to a court, as is done in article 6.2.3 of the Unidroit Principles…

[10] Bộ Nguyên tắc Unidroit về Hợp đồng thương mại quốc tế 2004, http://tailieuxnk.com/upload/sanpham/thumb/Tai-lieunguyen-tac-unidroit-ve-hop-dong-thuong-mai-317191556747.pdf

[11] Bộ Luật Dân sự Pháp (bản dịch) năm 2018, https://fdvn.vn/bo-luat-dan-su-phap-ban-dich/

[12] Bộ luật Dân sự (2015), Điều 420;

[13] Bản án số 02/2018/KDTM-PT ngày 26/1/2018 của Toà án nhân dân thành phố Đà Nẵng, Trang thông tin điện tử công bố bản án, quyết định của Toà án, https://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta67420t1cvn/chi-tiet-ban-an, truy cập ngày 11/10/2022;

[14] Bản án số 46/2020/DS-PT ngày 12/3/2020 của Toà án nhân dân tỉnh Bình Dương, Trang thông tin điện tử công bố bản án, quyết định của Toà án, https://congbobanan.toaan.gov.vn/, truy cập ngày 11/10/2022;

[15] Bộ Nguyên tắc Unidroit về Hợp đồng thương mại quốc tế 2004, http://tailieuxnk.com/upload/sanpham/thumb/Tai-lieunguyen-tac-unidroit-ve-hop-dong-thuong-mai-317191556747.pdf

[16] Điều 6.2.2 Nguyên tắc Unidroit thì quy định rõ hơn như sau “Hoàn cảnh hardship được xác lập khi xảy ra các sự kiện làm thay đổi cơ bản sự cân bằng giữa các nghĩa vụ hợp đồng, hoặc do chi phí thực hiện nghĩa vụ tăng lên, hoặc do giá trị của nghĩa vụ đối trừ giảm xuống”

[17] Bộ Nguyên tắc Unidroit về Hợp đồng thương mại quốc tế 2004, http://tailieuxnk.com/upload/sanpham/thumb/Tai-lieunguyen-tac-unidroit-ve-hop-dong-thuong-mai-317191556747.pdf

[18] Điều 469 BLDS 2015.

………………..

Luật sư tại Đà Nẵng:

99 Nguyễn Hữu Thọ, Quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

56A Điện Biên Phủ, phường Phường Đúc, thành phố Huế, Thừa Thiên Huế

Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:

122 Đinh Bộ Lĩnh, quận Bình Thạnh, thành phố Hồ Chí Minh

Luật sư tại Hà Nội:

Tầng 5, số 11 Ngõ 183, phố Đặng Tiến Đông, phường Trung Liệt, quận Đống Đa, Hà Nội

Luật sư tại Nghệ An: