TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI TỪ CÔNG TY TNHH MTV THÀNH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN - Luật sư Đà Nẵng

Để thích nghi với nền kinh tế sôi động hiện nay, ngày càng có nhiều Công ty TNHH MTV chuyển đổi sang mô hình Công ty TNHH hai thành viên để mở rộng quy mô hoạt động, khả năng huy động vốn, cũng như nâng cao uy tín, năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ được trình tự, thủ tục để thực hiện.

Vì vậy, bài viết này sẽ giúp Quý độc giả nắm được quy trình, thủ tục chi tiết về thủ tục chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Khi nào phải thực hiện chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV thành Công ty TNHH hai thành viên?

Công ty TNHH MTV thực hiện việc chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

Chủ sở hữu công ty TNHH MTV chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho các cá nhân, tổ chức khác.
Chủ sở hữu công ty TNHH MTV tặng cho một phần vốn góp của mình cho các cá nhân, tổ chức khác.
Huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác.
Hai hoặc nhiều người được nhận thừa kế phần vốn góp của chủ sở hữu công ty TNHH MTV.
Sáp nhập công ty dẫn đến công ty có từ hai thành viên góp vốn trở lên.
Kết hợp các trường hợp nêu ở trên.

Lưu ý: Số lượng thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên có từ 02 đến 50 thành viên. Trường hợp có nhiều hơn 50 thành viên, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty cổ phần.

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên gồm những gì?

Hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên như sau:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Mẫu số 3 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC);

– Điều lệ công ty TNHH hai thành viên;

– Danh sách thành viên Công ty (Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC);

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) (Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC); Một trong các giấy tờ sau:

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;

– Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;

– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

– Hợp đồng sáp nhập trong trường hợp sáp nhập công ty;

– Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;

– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

– Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cho cá nhân/tổ chức khác nộp hồ sơ);

Lưu ý: Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời thay đổi những nội dung sau đây: Thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật…

Trình tự, thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH MTV thành Công ty TNHH hai thành viên thực hiện như thế nào?

Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ như trình bày tại mục 2 nêu trên.

Bước 2: Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ bằng một trong các cách sau:

Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi Công ty đặt trụ sở;
Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính;
Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đối với trường hợp nộp hồ sơ điện tử thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp:

Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số hoặc ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử qua tài khoản của người nộp hồ sơ.

Các thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp được truyền sang Hệ thống ứng dụng đăng ký thuế để phối hợp, trao đổi thông tin giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Cơ quan thuế.

Bước 3: Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Người nộp hồ sơ đăng nhập vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để nhận thông tin phản hồi về kết quả xử lý hồ sơ.

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025;
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Thông tư 68/2025/TT-BTC về Biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành.

………………….

Luật sư tại Đà Nẵng:

Tầng 2 Tòa nhà Thư Dung Plaza, 87 Nguyễn Văn Linh, phường Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

366 Phan Chu Trinh, phường An Cựu, Thành phố Huế

Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:

146 Hoàng Hoa Thám, phường Gia Định, thành phố Hồ Chí Minh

Luật sư tại Hà Nội:

Tầng 2, Chung cư Báo Công an nhân dân, 23 đường Nghiêm Xuân Yêm, xã Đại Thanh, thành phố Hà Nội

Luật sư tại Nghệ An:

1421 Nguyễn Tất Thành, phường Quỳnh Mai, Nghệ An

Tầng 2, tòa nhà Cửa Tiền Phố, đường Hồ Hữu Nhân, phường Trường Vinh Tân, tỉnh Nghệ An