[NGHIÊN CỨU LUẬT MỖI NGÀY] – Không chấp nhận yêu cầu đòi tiền của nguyên đơn vì không có chứng cứ chứng minh việc góp tiền/tài sản vào công ty để công ty tăng vốn điều lệ - Luật sư Đà Nẵng

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Bà H1 căn cứ Biên bản họp đại hội cổ đông ngày 03/9/2019, Quyết định số 79/QĐ Đại hội cổ đông ngày 03/9/2019, Thông báo số 25/TB thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Quảng Nam của Công ty Cổ phần T1 (sau đây viết tắt là Công ty) có nội dung Công ty giảm vốn điều lệ từ 27.000.000.000 đồng xuống 13.500.000.000 đồng, hình thức giảm vốn là hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, bà H1 được hoàn trả 60.000 cổ phần trị giá 6.000.000.000 đồng, nhưng bà H1 chưa được nhận tiền nên bà H1 khởi kiện yêu cầu Công ty trả 6 tỷ đồng và yêu cầu trả lãi từ ngày 10/9/2019 đến nay.

[2] Ông Q thì trình bày Công ty cổ phần T1 thành lập đăng ký hoạt động lần đầu năm 2005 với vốn điều lệ 5.000.000.000 đồng, chia thành 50.000 cổ phần phổ thông, mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng, với 03 cổ đông sáng lập gồm ông Q sở hữu 25.000 cổ phần trị giá 2.500.000.000 đồng, bà H1 sở hữu 15.000 cổ phần, trị giá 1.500.000.000 đồng và ông Đỗ Quang T sở hữu 10.000 cổ phần, trị giá 1.000.000.000, nhưng ông T chỉ đứng tên giúp cho đủ số lượng cổ đông Công ty cổ phần T2 theo Luật là 3 người, còn toàn bộ vốn Công ty là của ông Q và bà H1. Hai vợ chồng phát sinh mâu thuẫn từ năm 2014 nên ngày 20/6/2014 hai người đã lập Văn bản thỏa thuận riêng, bà H1 ghi: “Tôi (H1) nhận đủ số tiền 1.7000.000.000 đồng (bằng tiền mặt), Phần nợ ngân hàng và tài sản Công ty T1 ông Q C hoàn toàn với pháp luật, chứ không liên quan gì đến tôi nữa… ông Q được quyền quyết định”; như vậy, theo ông Q thì thực chất Công ty T1 của ông Q, ông Q toàn quyền quyết định.

Ông Q trình bày để đối tác tin tưởng ký với Công ty các hợp đồng giá trị lớn nên ngày 17/3/2017 ông Q làm làm thủ tục trên giấy tờ tăng vốn điều lệ với hình thức phát hành thêm 220.000 cổ phần phổ thông, mệnh giá 100.000 đồng/1 cổ phần. Ngày 16/7/2019 Cục Thuế tỉnh Q thanh tra Công ty T1 phát hiện vốn điều lệ của Công ty trong các năm 2017, 2018 nộp không đủ nên đã giảm chi phí lãi vay Ngân hàng cho Công ty, truy thu thuế TNDN của Công ty sau khi loại bỏ lãi vay Ngân hàng năm 2017 số tiền 536.646.529 đồng và năm 2018 số tiền 689.947.427 đồng; tiền kê khai thuế sai mức phạt 20% số tiền 245.318.7910, tổng cộng 1.471.912.747 đồng. Trước tình hình này, ông Q làm không thủ tục họp cổ đông ngày 03/9/2019 thống nhất giảm vốn điều lệ từ 27.000.000.000 đồng xuống còn 13.500.000.000 đồng, hình thức giảm hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, cụ thể hoàn trả ông Q 70.000 cổ phần trị giá 7.000.000.000 đồng, hoàn trả bà H1 60.000 cổ phần trị giá 6.000.000.000 đồng, hoàn trả ông Kiều Ngọc N 5.000 cổ phần trị giá 500.000.000 đồng. Vì các lý do trên, ông Q không đồng ý trả tiền theo yêu cầu của bà H1.

[3] Xét thấy, bà H1 không cung cấp được chứng cứ chứng minh bà H1 có góp tiền hoặc tài sản vào Công ty để Công ty tăng vốn điều lệ ngày 03/9/2019 theo quy định bắt buộc tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Tại phiên tòa sơ thẩm, bà H1 cung cấp bảng kê danh sách 34 xe ô tô của Công ty vào năm 2021 và cho rằng đó là tài sản của Công ty, nhưng không cung cấp được Giấy tờ đăng ký chủ sở hữu 34 xe ô tô này. Tòa án cấp sơ thẩm đã ban hành quyết định yêu cầu Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q cung cấp Sổ đăng ký cổ đông Công ty cổ phần T1, nhưng được trả lời không có tài liệu này mà chỉ khẳng định: “Hiện nay theo quy định của pháp luật Công ty cổ phần P lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”. Ông Nguyễn H (nguyên kế toán của Công ty) xác nhận Công ty không có Sổ cổ đông, không có Sổ góp vốn, sau khi họp đại hội cổ đông năm 2017 các cổ đông không góp vốn đủ, năm 2018 vốn thực tế của Công ty là 17.910.000.000 đồng, đã bao gồm 5.000.000.000 đồng vốn điều lệ ban đầu. Biên bản thanh tra của Đoàn thanh tra thuộc Cục Thuế tỉnh Q và Quyết định về việc xử phạt vi phạm hành chính của Cục Thuế tỉnh Q vào ngày 16/7/2019 kết luận Công ty cổ phần T1 thiếu vốn điều lệ năm 2017, 2018 như đã đăng ký, phù hợp với Báo cáo tài chính năm 2017, năm 2018 Tòa án thu thập từ Cơ quan Thuế xác định vốn góp chủ sở hữu các năm 2017, 2018 của Công ty T3 với 27 tỷ vốn điều lệ công ty đã đăng ký; phù hợp với lời khai của ông Nguyễn H (kế toán Công ty) như trên; phù hợp lời khai của ông Kiều Ngọc N (cổ đông của Công ty) khai ông chỉ đứng tên giúp chứ không góp vốn vào Công ty, ông không biết ông Đỗ Quang T chấm dứt tư cách cổ đông Công ty L và cũng không nhớ mình tham gia với tư cách cổ đông Công ty thời gian nào, không có việc họp và lập Biên bản họp ngày 03/9/2019 mà chỉ là làm giả biên bản, ông không có quyền lợi gì ở Công ty.

[4] Từ các mục trên, cấp phúc thẩm xét Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà H1 là có căn cứ, đúng pháp luật nên không chấp nhận kháng cáo của bà H1, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ thời điểm hết hạn kháng cáo, kháng nghị. Bà H1 kháng cáo không được chấp nhận, phải chịu án phí phúc thẩm.

[NGUỒN: Bản án số 06/2025/KDTM-PT NGÀY 20/5/2025 CỦA TÒA ÁN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG]

LINK PDF: Bản án số 06/2025/KDTM-PT

………………….

Luật sư tại Đà Nẵng:

Tầng 2 Tòa nhà Thư Dung Plaza, 87 Nguyễn Văn Linh, phường Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

366 Phan Chu Trinh, phường An Cựu, Thành phố Huế

Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:

Tầng 8, Toà nhà Bluesea, số 205B Hoàng Hoa Thám, phường Bình Lợi Trung, thành phố Hồ Chí Minh

Luật sư tại Hà Nội:

Tầng 2, Chung cư Báo Công an nhân dân, 23 đường Nghiêm Xuân Yêm, xã Đại Thanh, thành phố Hà Nội

Luật sư tại Nghệ An: