TỔNG HỢP 20 BẢN ÁN TRANH CHẤP NỘI BỘ DOANH NGHIỆP

STT

TÊN VĂN BẢN

TRANG

Về việc: tranh chấp chuyển nhượng cổ phần phổ thông giữa cổ đông với công ty cổ phần

Tóm tắt nội dung vụ án

Nguyên đơn bà T trình bày: bà là cổ đông của công ty A. Năm 2016 công ty A họp cổ đông xác nhận cổ phần của bà T tính đến ngày 15/8/2012 tương đương 89.687.500đ và thống nhất bà T sẽ chuyển nhượng lại số cổ phần của mình và nhận toàn bộ số tiền trên trong năm 2016. Tuy nhiên đến hiện nay phía công ty không thực hiện theo thỏa thuận nên bà T khởi kiện buộc Công ty A thanh toán tiền cho bà, bà đồng ý sẽ phối hợp với công ty để chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần.

Bị đơn công ty A được tòa án triệu tập nhiều lần nhưng vắng mặt không có lý do.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông A1 (cổ đông công ty) đồng ý để bà T chuyển nhượng cổ phần theo thỏa thuận và sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng công ty sẽ trả tiền cho bà T.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định

HĐXX xét thấy, bà A là cổ đông phổ thông không phải là cổ đông sáng lập, Biên bản thỏa thuận về việc xác nhận cổ phần có nội dung và hình thức phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014 thể hiện ý chí của các bên đồng ý cho bà T chuyển nhượng cổ phần; người nhận chuyển nhượng cổ phần của bà T do Công ty A chỉ định; Quá thời hạn cam kết theo thỏa thuận nhưng công ty cổ phần A không thực hiện nên bà T khởi kiện là có căn cứ.

Tòa án cấp sơ thẩm quyết định

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty Cổ phần A chỉ định người nhận chuyển nhượng cổ phần của bà T, tỷ lệ cổ phần của bà T trong Công ty Cổ phần A là 7% tương đương số tiền 210.000.000đ; Công ty Cổ phần A có nghĩa vụ trả cho bà T 89.687.500đ. Chấm dứt tư cách cổ đông của bà T đối với công ty cổ phần A kể từ thời điểm các thông tin của người nhận cổ phần của bà T theo quy định tại khoản 2 Điều 121 Luật doanh nghiệp 2014 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

1-5

Về việc: Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty liên quan đến hoạt động của công ty về chuyển nhượng vốn góp

Tóm tắt nội dung vụ án

Công ty T là công ty nhà nước chủ sở hữu thuộc Bộ Quốc phòng. Công ty T là thành viên góp vốn chiếm tỷ lệ 20% trong công ty Đ. Từ năm 2008 đến năm 2009 công ty T đã góp tổng cộng 13 tỷ đồng. Do có sự thay đổi của chính sách Nhà nước nên Công ty T yêu cầu được thoái vốn toàn bộ số vốn đã góp và được công ty Đ đồng ý bằng việc công ty Đ sẽ mua lại toàn bộ vốn góp của công ty T. Ngày 01/12/2015 hai bên đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và công ty Đ sẽ thanh toán cho công ty T theo tiến độ, tuy nhiên đến nay công ty Đ không thực hiện nghĩa vụ.

Vì vậy, Công ty T khởi kiện yêu cầu Công ty Nhà Đ thanh toán 13.000.000.000đồng cho Công ty T theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 258TCT/HĐCNVG/TCT-ĐĐ và Phụ lục số 01 ngày 11/01/2016 khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Quá trình giải quyết vụ án công ty Đ vắng mặt không rõ lý do.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định

Căn cứ lời khai của đại diện hợp pháp của nguyên đơn và các tài liệu chứng cứ thu thập được trong hồ sơ vụ án. Xét thấy, Công ty Đ đã chấp nhận việc thoái vốn, mua lại phần vốn góp của Công ty T với giá chuyển nhượng là 13 tỷ đồng, thời hạn thanh toán đến ngày 20/4/2016 theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 258TCT/HĐCNVG/TCT-ĐĐ ngày 01/12/2015, Phụ lục 01 ngày 11/01/2016 của Hợp đồng số 258TCT/HĐCNVG/TCT-ĐĐ và Công văn số 01/CV-2016 ngày 05/01/2016. Công ty T trình bày đến nay Công ty Đ vẫn chưa thanh toán số tiền phải thanh toán theo hợp đồng nên việc Công ty T yêu cầu Công ty Đ trả số tiền 13.000.000.000 đồng theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nêu trên khi bản án có hiệu lực pháp luật là phù hợp với Điều lệ Công ty và các quy định của pháp luật nên có cơ sở pháp lý để được chấp nhận.

Tòa án cấp sơ thẩm quyết định

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc Công ty Đ phải hoàn trả cho Công ty T số tiền 13 tỷ đồng theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và phụ lục. Kể từ ngày Công ty T có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Công ty Đ chưa thi hành xong số tiền phải thi hành thì hàng tháng còn phải trả tiền lãi trên số tiền chậm trả theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với số tiền và thời gian chậm trả.

Bản án còn quy định về án phí và quyền kháng cáo.

6-11

Về việc: Tranh chấp thành viên công ty

Tóm tắt nội dung vụ án

Ông C và ông D cùng góp vốn thành lập công ty H, ngày 26/12/2016 hai ông ký văn bản thỏa thuận  về việc phân chia tài sản công ty. Theo đó, ông C được sở hữu 02 căn nhà B3, B4 thuộc dự án Phú Mỹ, 03 thửa đất số 785, 786 và 861, tờ bản đồ số 22 tọa lạc tại xã P, huyện B, thành phố Hồ Chí Minh và ông C có nghĩa vụ thanh toán cho ông D số tiền 12 tỷ đồng. Thực hiện thỏa thuận ông C đã thanh toán cho ông D đủ 12 tỷ đồng tuy nhiên ông D chỉ mới chuyển quyền sở hữu 02 căn nhà cho ông C còn 03 thửa đất ông D chưa thực hiện chuyển quyền. Do đó ông C khởi kiện yêu cầu ông D thực hiện theo đúng thỏa thuận. Trường hợp ông D không thực hiện thì ông C được quyền tự liên hệ cơ quan có thẩm quyền để thực hiện việc đăng ký quyền sử dụng 03 thửa đất nói trên.

Quá trình giải quyết vụ án ông D vắng mặt không rõ lý do.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định

Tại văn bản số 790/CV-ĐKKD ngày 24/5/2019 của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu cho biết Công ty TNHH H có 02 thành viên góp vốn với tỷ lệ là mỗi người 50%. Theo thông tin trên 03 GCN đều thể hiện công ty H là chủ sử dụng do đó việc ông C, ông D thỏa thuận về việc phân chia các tài sản này là đúng quy định.

Ông C đã thực hiện đúng thỏa thuận, tuy nhiên ông D với tư cách là đại diện pháp luật của công ty nhưng không thực hiện sang tên cho ông C.

Tại công văn số 12070/STNMT-QLĐ ngày 18/12/2018 của Sở TNMT thành phố Hồ Chí Minh có ghi nhận “nếu Quyết định hoặc Bản án của Tòa án nhân dân cấp có thẩm quyền có hiệu lực thi hành có nội dung cho phép ông Nguyễn Văn C đăng ký quyền sử dụng đất thì ông Nguyễn Văn C phải có trách nhiệm đầu tư xây dựng trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Quyết định hoặc Bản án của Tòa án nhân dân cấp có thẩm quyền có hiệu lực thi hành theo đúng giấy phép xây dựng, quy hoạch chi tiết và thiết kế đô thị đã được phê duyệt, không được chuyển quyền sử dụng đất khi chưa xây dựng nhà ở theo quy hoạch được duyệt”. Như vậy, ông C được đăng ký quyền sử dụng đất nhưng phải tuân thủ các điều kiện đã nêu tại công văn số 12070/STNMT-QLĐ ngày 18/12/2018 và các quy định khác của pháp luật về thực hiện dự án và xây dựng.

Tòa án cấp sơ thẩm quyết định

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc ông D là đại diện pháp luật của Công ty H thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu, sử dụng đối với 3 thửa đất số 785, 786, 861, tờ bản đồ số 22 tọa lạc tại xã P, huyện B, thành phố Hồ Chí Minh từ Công ty H qua ông C. Trường hợp ông D không thực hiện thì ông C được quyền tự mình liên hệ cơ quan có thẩm quyền để làm thủ tục đăng ký quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật.

Bản án còn quy định về án phí và quyền kháng cáo.

12-17

Về việc: Tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty

Tóm tắt nội dung vụ án

Nguyên đơn công ty C trình bày ông H, ông C, ông G cùng thỏa thuận góp vốn thành lập công ty C. Theo đó ông H cam kết góp 1,020 tỷ đồng, ông C và ông G mỗi người cam kết góp 990 triệu đồng. Trên thực tế ông G chưa thực hiện việc góp vốn. Ông H giao ông G tìm kiếm và mua máy in để phục vụ cho hoạt động của công ty, sau đó ông G biết được bà Y đang bán máy in mà công ty đang cần nên hối thúc ông H chuyển tiền cho bà Y để đặt mua với giá 1,965 tỷ đồng. Sau đó các thành viên đồng ý để ông G chuyển số tiền 1 tỷ đồng (phần vốn góp của ông G) cho bà Y. Số tiền còn lại ông H chuyển cho bà Tu theo yêu cầu của ông G. Tuy nhiên sau đó máy in không hoạt động được nên công ty đã thuê công ty thẩm định thì phát hiện máy in này chỉ có giá 683 triệu đồng, Công ty yêu cầu ông G xuất trình hóa đơn, hợp đồng mua máy in nhưng ông không xuất trình được. Do đó công ty khởi kiện yêu cầu hủy tư cách thành viên của ông G tại công ty do có hành vi gian dối và trên thực tế ông G cũng chưa thực hiện việc góp vốn như đã cam kết. Đồng thời yêu cầu ông G thanh toán khoản nợ 230.511.000 đồng cho công ty.

Bị đơn ông G cho rằng việc ông mua máy in với giá 1,965 tỷ đồng là đúng, số tiền ông góp vốn vào công ty ông đã dùng để trả tiền mua máy in cho bà Tu (ông có cung cấp biên nhận tiền bà Tu ký) ông không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn. Số tiền nợ nguyên đơn yêu cầu ông trả ông không đồng ý do đây là công nợ của khách hàng không phải của cá nhân ông. Tại phiên tòa bị đơn cũng thừa nhận giá mua máy chỉ 850 triệu đồng nhưng do phát sinh nhiều chi phí nữa. Bị đơn cũng cho rằng đã góp vào công ty 500 triệu đồng nhưng hiện không còn giữ chứng từ.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định

Việc bị đơn cho rằng đã góp 500 triệu vào công ty nhưng không có chứng cứ chứng minh nên không được xem xét. Do không góp đủ và đúng hạn phần vốn góp cho công ty nên không còn là thành viên của công ty theo qui định tại Khoản 3 Điều 48 Luật doanh nghiệp 2014.

Xét yêu cầu của nguyên đơn đòi ông Đình G phải thanh toán số tiền 230.511.000 đồng, HDXX nhận thấy: Xem xét Bảng chi tiết công nợ đã được ông G xác nhận số nợ còn phải trả cho Công ty C là 230.511.000 đồng kèm theo các hóa đơn chứng từ về việc đặt hàng và giao hàng. Tại phiên tòa sơ thẩm, ông G xác nhận đã ký Bảng chi tiết công nợ này nên yêu cầu đòi nơ của nguyên đơn có căn cứ được chấp nhận.

Tòa án cấp sơ thẩm quyết định

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: hủy tư cách thành viên góp vốn của ông G tại công ty C; Buộc ông G có trách nhiệm thanh toán cho công ty C số tiền nợ 230.511.000 đồng.

Bản án còn quy định về án phí và quyền kháng cáo.

18-28

Về việc: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty

Tóm tắt nội dung vụ án

Nguyên đơn công ty chứng khoán T trình bày: năm 2008 ông C có mua của công ty chứng khoán T 400.000 cổ phiếu. Do đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng nên công ty T đã phân bổ cho ông S (cổ đông sáng lập) đứng tên giùm. Năm 2009 ông C yêu cầu ông S sang tên số cổ phiếu nói trên nhưng ông S không đồng ý do giữa 2 ông đang còn một khoản nợ. Sau đó ông C đã khởi kiện công ty chứng khoán T yêu cầu thanh toán số tiền 4 tỷ đồng (tiền mua 400.000 cổ phiếu) và lãi 1,220 tỷ đồng. Yêu cầu của ông C đã được TAND tối cao tại TP HCM giải quyết buộc Công ty chứng khoán T hoàn trả số tiền gốc, lãi 5,220 tỷ đồng, công ty T đã thi hành án xong. Năm 2013 công ty chứng khoán T làm việc với ông S và ông cũng đã cam kết sẽ hoàn trả 400.000 cổ phiếu cho công ty nhưng sau đó ông không thực hiện. Tại phiên tòa công ty chứng khoán T yêu cầu ông S hoàn trả số tiền 4 tỷ đồng và 2.469.120.000 đồng tiền lãi.

Bị đơn ông S cho rằng thời điểm đầu giữa ông và ông C không có thỏa thuận, ông đứng tên giùm cổ phiếu cho công ty dệt may T, sau đó ông đã chuyển lại cổ phần cho công ty dệt may T. Cùng thời điểm công ty dệt may T nhờ công ty H (do ông S làm giám đốc) chuyển cho ông C số tiền 1,6 tỷ đồng. Sau đó công ty dệt may T yêu cầu ông C quyết toán số tiền 1,6 tỷ đồng nhưng do ông C chưa quyết toán nên ông S chưa chuyển 400.000 cổ phần cho ông C.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông C xác nhận đã nhận đủ tiền 400.000 cổ phần và tiền lãi từ công ty chứng khoán T.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định

Tại bản tự khai ngày 29/10/2015 ông S thừa nhận có biết việc ông đứng tên giùm ông C 400.000 cổ phiếu trong Công ty chứng khoán T và sẽ hoàn trả lại số tiền tương đương 400.000 cổ phiếu sau khi đã giải quyết xong khoản nợ giữa ông và ông C; Do vậy, với yêu cầu của Công ty chứng khoán T yêu cầu ông Đoàn Quang S phải thanh toán số tiền 4.000.000.000 đồng là có cơ sở chấp nhận.

Đối với số tiền lãi chậm trả: tại phiên toà, đại diện nguyên đơn yêu cầu
ông Đoàn Quang S phải thanh toán số tiền chậm trả của số tiền 4.000.000.000 đồng, kể từ ngày 01/6/2014 đến ngày 04/8/2020 là 06 năm 02 tháng 04 ngày, mức lãi suất là 10%/năm là 2.469.120.000 đồng. Xét Công ty T đã nhiều lần thông báo đến ông S nhưng ông không thực hiện, mức lãi suất chậm trả mà nguyên đơn yêu cầu là thấp hơn mức lãi suất chậm trả trung bình trên thị trường, có lợi cho bị đơn nên có cơ sở chấp nhận.

Tòa án cấp sơ thẩm quyết định

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc ông S phải thanh toán số tiền 6.469.120.000 đồng gồm tiền nợ gốc 4.000.000.000 đồng + tiền lãi 2.469.120.000 đồng.

Bản án còn quy định về án phí và quyền kháng cáo.

29-36

Về việc: Tranh chấp giữa thành viên của công ty

Tóm tắt nội dung vụ án

Nguyên đơn trình bày: Năm 2012 ông D, bà Y, ông H cùng góp vốn thành lập công ty Dasy. Ông D giữ chức vụ Giám đốc, bà Y chức vụ Phó Giám đốc. Từ 05/4/2013 – 02/6/2013 do đi công tác nên ông D ủy quyền cho bà Y toàn quyền quyết định các hoạt động của công ty. Sau khi ông D về phát hiện bà Y thực hiện nhiều khoản thu chi không hợp lệ và yêu cầu bà Y giải trình nhưng bà không hợp tác. Ông D yêu cầu bà Y giao lại con dấu và toàn bộ hồ sơ của công ty nhưng bà báo đã làm mất nên ông D trình báo công an và đăng ký cấp lại con dấu mới nhưng sau đó bà Y trình báo công an là con dấu chưa mất nên ông D đã giao nộp con dấu mới cho công an. Hành vi chiếm giữ con dấu của bà Y khiến cho công ty bị nợ thuế, đình trệ các hoạt động gây thiệt hại rất lớn cho công ty nên ông D khởi kiện yêu cầu bà Y giao trả con dấu và toàn bộ hồ sơ của công ty. Đồng thời yêu cầu bà Y chịu trách nhiệm đối với số tiền thuế phát sinh của công ty là 486.180.539 đồng.

Bị đơn bà Y đồng ý với việc giao lại con dấu và tài liệu, hồ sơ của công ty. Đối với khoản tiền thuế thì bà Y đã nhiều lần nhắc nhở ông D nộp thuế nhưng ông D không thực hiện và bà cho rằng ông D đã không hoàn thành nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định

Việc hai bên thống nhất bà Y đồng ý giao lại toàn bộ tài liệu, hồ sơ công ty và con dấu cho ông D quản lý là phù hợp nên được công nhận.

Về khoản nợ thuế, HĐXX xét thấy, căn cứ theo các văn bản mà Chi cục thuế gửi cho công ty Dasy thể hiện khoản nợ thuế này phát sinh trước thời điểm hai bên xảy ra tranh chấp nên việc ông D cho rằng khoản nợ thuế phát sinh do lỗi của bà Y là không có cơ sở chấp nhận.

Tòa án cấp sơ thẩm quyết định

Ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự về việc bị đơn giao trả con dấu và toàn bộ hồ sơ pháp lý của công ty cho nguyên đơn; Không chấp nhận phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn phải chịu trách nhiệm đối với khoản phạt do chậm nộp thuế.

Bản án còn quy định về án phí và quyền kháng cáo.

37-47