Feel free to go with the truth

Trang chủ / Doanh nghiệp / QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VÀ MUA LẠI VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VÀ MUA LẠI VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

FDVN chia sẻ bài viết “QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VÀ MUA LẠI VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN” do các Luật sư/Chuyên viên pháp lý tại FDVN biên soạn,tổng hợp nhằm phục vụ cho mục đích học tập, nghiên cứu, công tác và được chia sẻ hoàn toàn miễn phí. Chúng tôi phản đối việc sử dụng tài liệu này vào mục đích thương mại và mục đích khác trái pháp luật.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Hoạt động chuyển nhượng và mua lại phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định như sau

1. Đối với hoạt động chuyển nhượng vốn góp

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

Thứ nhất, thành viên chuyển nhượng phần vốn góp phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty.

Thứ hai, phải đảm bảo việc chào bán phần vốn góp cho người là thành viên công ty và người không phải là thành viên công ty với điều kiện giống nhau.

Thứ ba, điều kiện về thời hạn chào bán phần vốn góp cho các thành viên trong công ty. Luật quy định về thời hạn chào bán đối với các thành viên là 30 ngày, sau thời hạn này nếu thành viên không mua hoặc mua không hết thì có thể chuyển nhượng cho người ngoài công ty. Nếu các thành viên còn lại trong công ty không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán thì thành viên muốn chuyển nhượng vốn mới được chuyển nhượng cho người khác không phải là thành viên công ty (phải cùng điều kiện chào bán với các thành viên còn lại trong công ty).

Quy định này nhằm ưu tiên quyền góp vốn của các thành viên hiện hữu trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, đồng thời hạn chế sự tham gia của người ngoài vào nội bộ của công ty. Tuy nhiên, có ba trường hợp mà không bắt buộc phải áp dụng theo nguyên tắt trên khi chuyển nhượng là:

Một là, trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo đó, thành viên yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp và công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Hai là, trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định tại khoản 6 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020. Khi đó:

  1. a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
  2. b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Ba là, trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ theo quy định tại khoản 7 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020 thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

2. Đối với hoạt động mua lại vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 51 Luật doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong trường hợp thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với những nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về những vấn đề sau: Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; Tổ chức lại công ty; Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Ví dụ: A là thành viên của công ty TNHH B, ngày 01/3/2023, Hội đồng thành viên triệu tập cuộc họp về việc tăng vốn điều lệ của công ty theo phương thức yêu cầu các thành viên góp thêm vốn. A bỏ phiếu không tán thành Nghị quyết của Hội đồng thành viên yêu cầu thành viên góp thêm vốn. Do đó trong trường hợp này anh A có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.

Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp phải gửi yêu cầu bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Nghị quyết, Quyết định được thông qua. Khi nhận được văn bản yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty thì công ty phải tiến hành thủ tục mua lại phần vốn góp theo quy định của pháp luật.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trong trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định nêu trên thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Ngoài ra, phần vốn góp của thành viên còn được công ty mua lại theo Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 khi xảy ra một trong các trường hợp sau: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người được tặng cho phần vốn góp không được hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; và c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

3. Kết Luận

Tóm lại, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, quyền chuyển nhượng vốn góp nhằm ưu tiên  cho các thành viên hiện hữu trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, đồng thời hạn chế sự tham gia của người ngoài vào nội bộ của công ty, đối với quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp được xem là một cách thức giúp thành viên rút vốn khỏi công ty, bảo vệ lợi ích của mình trước các quyết định bất lợi từ công ty.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

  1. Phạm Thị Lê Xuân (2022), Hoàn thiện quy định của Luật Doanh nghiệp về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, https://tapchitoaan.vn/hoan-thien-quy-dinh-cua-luat-doanh-nghiep-ve-cong-ty-trach-nhiem-huu-han-hai-thanh-vien-tro-len6674.html Tạp chí Toà án, cập nhật 07/07/2022.
  2. Nguyễn Thị Phương Hà (2021), Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, http://www.lapphap.vn/Pages/TinTuc/210799/Quyen-yeu-cau-cong-ty-mua-lai-phan-von-gop-cua-thanh-vien-cong-ty-TNHH-hai-thanh-vien-tro-len-theo-Luat-Doanh-nghiep-nam-2020.html , Tạp chí nghiên cứu lập pháp, Cập nhật, 16/08/2021.
  3. Vũ Thủy (2021), Chuyển nhượng vốn phải tuân thủ pháp luật, https://tapchitoaan.vn/chuyen-nhuong-von-phai-tuan-thu-phap-luat , Tạp chí tòa án, cập nhật ngày 04/09/2021.
  4. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty tnhh hai thành viên.

https://fdvn.vn/thu-tuc-chuyen-nhuong-von-gop-trong-cong-ty-tnhh-hai-thanh-vien/, cập nhật ngày 23/11/2020.

  1. Muốn bán vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có được không, https://fdvn.vn/chuyen-nhuong-von-gop/ , cập nhật ngày 27/01/2019.

TẢI FILE PDF: QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VÀ MUA LẠI VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

……………

Luật sư tại Đà Nẵng

99 Nguyễn Hữu Thọ, Quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế: 

56A Điện Biên Phủ, phường Phường Đúc, thành phố Huế, Thừa Thiên Huế

Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:

122 Đinh Bộ Lĩnh, quận Bình Thạnh, thành phố Hồ Chí Minh

Luật sư tại Hà Nội:

Tầng 5, số 11 Ngõ 183, phố Đặng Tiến Đông, phường Trung Liệt, quận Đống Đa, Hà Nội

Luật sư tại Nghệ An:

Số 19 đường V.I Lê Nin, Nghi Phú, thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An

Quốc lộ 1A, Khối 11, phường Quỳnh Xuân, Hoàng Mai, tỉnh Nghệ An

Luật sư tại Gia Lai:

Số 61 Phạm Văn Đồng, thành phố Pleiku, tỉnh Gia Lai

Website: www.fdvn.vn    www.fdvnlawfirm.vn  www.diendanngheluat.vn  www.tuvanphapluatdanang.com

Email: fdvnlawfirm@gmail.com    luatsulecao@gmail.com

Điện thoại: 0906 499 446 – 0905 045 915

Fanpage LUẬT SƯ FDVN: https://www.facebook.com/fdvnlawfirm/

Legal Service For Expat:  https://www.facebook.com/fdvnlawfirmvietnam/

TỦ SÁCH NGHỀ LUẬT: https://www.facebook.com/SayMeNgheLuat/

DIỄN ĐÀN NGHỀ LUẬT: https://www.facebook.com/groups/saymengheluat/

KÊNH YOUTUBE: https://www.youtube.com/c/luatsufdvn

KÊNH TIKTOK: https://www.tiktok.com/@luatsufdvn

KÊNH TELEGRAM FDVN: https://t.me/luatsufdvn

Bài viết liên quan