[NGHIÊN CỨU LUẬT MỖI NGÀY] – Hủy án tranh chấp Hợp đồng hợp tác đầu tư vì chưa đánh giá khách quan chứng cứ vụ án - Luật sư Đà Nẵng

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Ngày 06/01/2015, Công ty A và Công ty Đ ký Hợp đồng hợp tác đầu tư để thực hiện dự án Cống hóa mương thoát nước tại ô đất 11.4 ĐX tuyến đường L-T để làm bãi đỗ xe theo Giấy chứng nhận đầu tư số 0112100002. Theo đó, Công ty Đ góp bằng giá trị quyền đầu tư dự án (quyền sử dụng 2500m2 đất tại địa chỉ ô đất 11.4 ĐX tuyến đường L-T, phường N, quận T, thành phố Hà Nội theo Hợp đồng thuê đất số 158/HĐTĐ ngày 11/7/2012) còn Công ty A góp 17.000.000.000 đồng. Công ty Đ phải hoàn thành nghĩa vụ tài chính và thủ tục xin giấy phép xây dựng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng và hoàn thành xây dựng phần cống hộp và hạ tầng kỹ thuật không muộn hơn ngày 30/4/2015. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty A góp vốn nhiều lần, tổng số tiền đã góp là 8.255.447.000 đồng.

[2] Trước khi các bên ký hợp đồng hợp tác đầu tư, tại Kết luận thanh tra 1414/KL-STNMT-TTr ngày 24/7/2014 của Sở Tài nguyên và Môi trường H thì Công ty Đ có chậm thực hiện dự án và UBND thành phố H có Công văn số 7597/UBND-TNMT ngày 02/10/2014 yêu cầu sau 06 tháng kể từ ngày 02/10/2014, Công ty Đ chưa triển khai dự án thì sẽ tiến hành thu hồi quyết định cho thuê đất. Như vậy, tại thời điểm hai bên ký kết hợp đồng hợp tác đầu tư, dự án vẫn đang được phép triển khai thực hiện; Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 06/01/2015 được các bên tự nguyện giao kết, phù hợp các quy định của pháp luật nên có giá trị pháp lý.

[3] Thực tế, sau khi ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 06/01/2015, Công ty Đ đã thực hiện công việc theo giai đoạn 1 tại Điều 4 của hợp đồng là hoàn thành nghĩa vụ tài chính và thủ tục xin cấp giấy phép xây dựng tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, Công ty Đ đã nộp hồ sơ xin cấp Giấy phép xây dựng ngày 27/3/2015 và hẹn trả ngày 27/4/2015. Sau đó, do có chủ trương thay đổi quy hoạch theo Quyết định số 2786/QĐ-UBND ngày 18/6/2015 của Uỷ ban nhân dân thành phố H nên Công ty Đ không xin được Giấy phép xây dựng để triển khai các hoạt động tiếp theo. Đây là trở ngại khách quan ảnh hưởng đến việc xin cấp giấy phép xây dựng dự án. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm tuyên bố chấm dứt hợp đồng hợp tác đầu tư giữa Công ty A và Công ty Đ là có cơ sở nhưng chỉ căn cứ vào Quyết định chấm dứt hoạt động của dự án và thu hồi giấy chứng nhận đầu tư dự án số 386/QĐ-KH&ĐT ngày 19/4/2019 của Sở Kế hoạch và Đầu tư và Quyết định số 4717/QĐ-UBND ngày 03/9/2019 của thành phố H để cho rằng việc không xin được giấy phép xây dựng do Công ty Đ chậm thực hiện hợp đồng hợp tác đầu tư, xác định lỗi hoàn toàn thuộc về Công ty Đ là chưa xem xét khách quan, toàn diện vụ án.

[4] Đồng thời, theo Điều 2 của hợp đồng hợp tác đầu tư, Công ty A và Công ty Đ thống nhất mở tài khoản đồng sở hữu để giải ngân tiền góp vốn và mọi giao dịch chi tiền đều phải có sự đồng ý của cả hai công ty. Do các bên xác lập quan hệ hợp tác đầu tư, các bên đều đóng góp tài sản, công sức để thực hiện dự án và cùng hưởng lợi, cùng chịu trách nhiệm nên khi hai bên chấm dứt hợp đồng cần xem xét quá trình góp vốn, quá trình giải ngân vốn góp, tỷ lệ lợi nhuận hai bên thỏa thuận phân chia trong hợp đồng hợp tác đầu tư để xem xét số tiền Công ty Đ phải trả lại. Khoản tiền Công ty A góp vốn đầu tư không phải là khoản vay của Công ty Đ. Do đó, quá trình giải quyết vụ án, Tòa án chưa làm rõ quá trình góp vốn và giải ngân để thực hiện hợp đồng mà đã buộc Công ty Đ phải trả lại toàn bộ tiền góp vốn thực hiện dự án, tiền phạt vi phạm hợp đồng và tiền lãi chậm trả là chưa đủ căn cứ và chưa chính xác.

[5] Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm căn cứ vào Biên bản làm việc ngày 21/3/2017 để cho rằng đây là thời điểm Công ty Đ phải trả tiền hợp tác đầu tư cho Công ty A để tính lãi chậm trả là không có căn cứ. Việc hợp tác giữa hai bên là cùng hợp tác đầu tư, tại biên bản các bên thống nhất sẽ đưa ra phương án thanh lý hợp đồng. Do các bên chưa có thỏa thuận về nghĩa vụ của các bên như thế nào, phải trả bao nhiêu nên không thể xác định đây là thời điểm chốt nghĩa vụ mà Công ty Đ phải trả. Quan hệ pháp luật giữa hai bên là quan hệ cùng góp vốn để đầu tư khi chưa có văn bản thanh lý hợp đồng xác định nghĩa vụ cụ thể thì chưa đủ căn cứ để tính lãi phải trả.

[Nguồn: Quyết định GĐT số : 07/2023/KDTM-GĐT ngày 11/1/2023 của TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI]

Xem file đính kèm toàn văn Quyết định số: 07/2023/KDTM-GĐT

———–

Luật sư tại Đà Nẵng:

99 Nguyễn Hữu Thọ, Quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

366 Phan Chu Trinh, phường An Cựu, Thành phố Huế, Thừa Thiên Huế

Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:

122 Đinh Bộ Lĩnh, quận Bình Thạnh, thành phố Hồ Chí Minh

Luật sư tại Hà Nội:

Tầng 5, số 11 Ngõ 183, phố Đặng Tiến Đông, phường Trung Liệt, quận Đống Đa, Hà Nội

Luật sư tại Nghệ An: