[NGHIÊN CỨU LUẬT MỖI NGÀY] - Hủy án phúc thẩm đối với tranh chấp hợp đồng cho ngân hàng thuê mặt bằng - Luật sư Đà Nẵng

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về nội dung các bên tranh chấp về căn cứ chấm dứt Hợp đồng thuê nhà:

[1.1] Ngày 24/10/2008, Ngân hàng TMCP NV (hiện nay được thay đổi tên gọi thành Ngân hàng TMCP M) và Công ty N có ký kết Hợp đồng thuê nhà với nội dung: Công ty N cho Ngân hàng thuê Tầng 7, Tòa nhà 18 tầng đa năng X, địa chỉ 343 Y, Quận Z, Thành phố Hồ Chí Minh, diện tích 838m2 , mục đích sử dụng làm trụ sở của Ngân hàng, thời hạn thuê 10 năm, tiền thuê nhà được thay đổi định kỳ 02 năm/lần. Giá thuê nhà là 31.006 USD/tháng; tiền thuê nhà được thanh toán bằng tiền đồng Việt Nam tương đương đồng Đôla Mỹ theo tỷ giá của Ngân hàng TMCP NV công bố theo từng thời điểm thanh toán của mỗi định kỳ. Để đảm bảo thực hiện hợp đồng, Ngân hàng đã đặt cọc cho Công ty N số tiền thuê nhà tương đương với 12 tháng tiền thuê nhà là 6.252.692.480 đồng (được quy đổi từ 372.072 USD, thông qua chuyển khoản Ngân hàng).

[1.2] Theo điểm e, khoản 2 Điều 4 của Hợp đồng thuê nhà ngày 24/10/2008 quy định: “Ngân hàng được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với điều kiện báo trước cho bên Công ty N 06 tháng”. Ngày 09/9/2011, Ngân hàng gửi Công văn số 211 cho Công ty N đề nghị chấm dứt hợp đồng thuê nhà trước thời hạn, thời gian chấm dứt hợp đồng thuê vào tháng 03/2012. Tuy nhiên, Công ty N không có Công văn phản hồi nên Ngân hàng tiếp tục thuê và thanh toán tiền thuê nhà cho Công ty N. Đến ngày 18/12/2012, Ngân hàng có Công văn số 462 tiếp tục đề nghị chấm dứt hợp đồng thuê nhà từ ngày 31/12/2012.

[1.3] Mặc dù thông báo số 462 chưa đủ thời gian báo trước 06 tháng nhưng tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của Công ty N là ông Phan Thanh Quyền thừa nhận: “…Hai bên có ngồi lại rất nhiều cuộc họp nhưng không thương lượng giải quyết được…Công ty đã nhận được đầy đủ 02 Công văn trên của Ngân hàng và rất thiện chí để cho Ngân hàng thanh lý hợp đồng thuê trước hạn nhưng do Ngân hàng không chịu thanh toán các chi phí liên quan nên hai bên không tiến hành thanh lý được… Ngày 09/01/2013 hai bên có trao đổi thanh lý hợp đồng nhưng không lập biên bản. Do Ngân hàng không có thiện chí giải quyết, làm việc không rõ ràng, không xác định được ngày chấm dứt hợp đồng, các nghĩa vụ tài chính liên quan đến hợp đồng và hiện trạng mặt bằng..Ngày 21/01/2013, Ngân hàng dọn trả lại mặt bằng. Đến ngày 05/4/2013 Công ty nhận lại mặt bằng, tiến hành sửa chữa và cho người khác thuê” (BL 455-456).

[1.4] Tại Biên bản họp ngày 05/4/2013 giữa Công ty N và Ngân hàng thể hiện nội dung: Công ty N yêu cầu Ngân hàng bàn giao mặt bằng cho Công ty, nếu không sẽ thu hồi mặt bằng sau 17 giờ cùng ngày 05/4/2013 đồng thời nhờ Thừa phát lại lập vi bằng; lập văn bản thanh lý hợp đồng; Công ty giữ lại toàn bộ tiền cọc; Ngân hàng khôi phục lại mặt bằng như đã giao ban đầu. Người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng trình bày chưa thống nhất được với lãnh đạo Ngân hàng về việc bàn giao mặt bằng; đồng ý Ngân hàng sẽ trả tiền thuê nhà đến tháng 01/2013; chấp nhận khôi phục mặt bằng nhưng Công ty phải có công văn về việc sửa lại mặt bằng những điểm gì, giá cả thực hiện và Ngân hàng sẽ có ý kiến thực hiện.

[1.5] Tại Biên bản họp ngày 22/7/2013 giữa Công ty N và Ngân hàng thể hiện nội dung nội dung: ý kiến của Ngân hàng đề nghị Công ty N trả tiền cọc và lãi xuất trong thời gian giữ cọc theo tỷ giá tại thời điểm hoàn trả; đồng ý thanh toán tiền sữa chữa nhưng Công ty phải cung cấp hóa đơn để hạch toán; đồng ý thanh toán tiền nhà đến hết tháng 02/2013. Ý kiến Công ty N: lập biên bản thanh lý hợp đồng; sẽ cung cấp chứng từ sửa chữa cho Ngân hàng; Ngân hàng thanh toán tiền thuê nhà cho Công ty và thanh toán các khoản phí dịch vụ cho Ban quản lý tòa nhà Ngân hàng phải thanh toán đến 31/5/2013. Hai bên thỏa thuận được tiền Ngân hàng thanh toán, sau đó sẽ cấn trừ. Công ty N chỉ hoàn trả tiền cọc, không đồng ý trả theo tỷ giá và không đồng ý thanh toán lãi xuất theo đề nghị của Ngân hàng.

[1.6] Xét thấy lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của Công ty N tại phiên tòa sơ thẩm phù hợp lời trình bày của Ngân hàng, phù hợp với các Biên bản họp ngày 05/4/2013 và ngày 22/7/2013 có căn cứ xác định Công ty N đồng ý cho Ngân hàng thanh lý hợp đồng thuê trước thời hạn, nhưng do các bên không thỏa thuận được việc giải quyết hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng thuê nhà.

[1.7] Mặt khác, căn cứ khoản 4 Điều 2 của Hợp đồng và Điều 2 Phụ lục hợp đồng số 03/11/PLHĐ/PA-7 ngày 01/12/2011 đã thỏa thuận “..Sau định kỳ 02 năm, giá thuê nhà phải được thỏa thuận lại và 02 bên có 90 ngày trước khi hết thời hạn áp dụng giá thuê nhà theo phụ lục hợp đồng thì 02 bên phải tiến hành họp để đàm phán lại giá thuê. Nếu đến ngày 01/02/2013 mà 02 bên chưa xác lập được Phụ lục Hợp đồng quy định tiền thuê nhà cho kỳ hạn tiếp theo thì lỗi của bên nào thì bên đó phải chịu trách nhiệm, nếu thuộc Ngân hàng thì phải chấp nhận giá tăng 10%, nếu thuộc bên Công ty N thì giá thuê nhà giảm 10% so với giá tại phụ lục 03/11/PLHĐ/PA-7, thời gian tăng, giảm giá áp dụng không quá 60 ngày. Nếu hai bên không thương thảo được giá thuê và các vấn đề khác thì 7 một trong 02 bên đều có quyền chấm dứt hợp đồng ..”. Đến ngày 01/02/2013, hai bên hoàn toàn không thỏa thuận được giá thuê mới và tại Biên bản làm việc ngày 05/4/2013 cũng thể hiện thời điểm đó 02 bên vẫn chưa tiến hành thỏa thuận được giá thuê, không ký phụ lục hợp đồng quy định về giá thuê cho định kỳ 02 năm tiếp theo nên ngày 02/4/2013 Ngân hàng có Công văn đề nghị chấm dứt hợp đồng, Công ty N đã nhận lại mặt bằng thuê từ ngày 05/4/2013.

[1.8] Từ những nhận định trên, có căn cứ xác định Ngân hàng chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn là đúng thỏa thuận tại điểm b khoản 5 Điều 2 trong Hợp đồng thuê nhà ngày 24/10/2018 quy định “Toàn bộ số tiền đặt cọc bên A sẽ trả lại cho bên B trong các trường hợp sau đây …b) 02 bên đồng thuận thanh lý hợp đồng trước hạn” (BL 334). Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng, buộc Công ty N trả lại số tiền đặt cọc 6.252.692.480 đồng là có căn cứ, phù hợp quy định tại khoản 2 Điều 358 Bộ luật Dân sự 2005. Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty N ủy quyền cho ông Nguyễn Trung Tín tham gia phiên tòa, ông Tín cho rằng Biên bản phiên tòa sơ thẩm thể hiện hai bên nhiều lần đàm phán với nhau về việc chấm dứt hợp đồng, trong đó ngày 09/01/2013 Công ty N đã đồng ý cho Ngân hàng chấm dứt hợp đồng là thể hiện không chính xác lời trình bày của đại diện bị đơn. Tuy nhiên, như mục [1.6] và [1.7] đã nhận định: có căn cứ xác định Công ty N đồng ý cho Ngân hàng thanh lý hợp đồng thuê trước thời hạn, nhưng do các bên không thỏa thuận được việc giải quyết hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng thuê nhà. Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận kháng cáo của Công ty N về việc không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng buộc Công ty N trả lại tiền cọc là không có căn cứ.

[2] Về giải quyết hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng thuê nhà:

[2.1] Đối với yêu cầu phản tố của Công ty N về việc yêu cầu Ngân hàng thanh toán 06 tháng tiền thuê nhà; thanh toán chi phí quản lý và chi phí thừa phát lại:

Căn cứ lời trình bày của các đương sự và tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện Ngân hàng sử dụng mặt bằng đến hết tháng 3/2013, nhưng chưa thanh toán tiền cho Công ty N. Ngày 05/4/2013 Công ty N đã thu hồi lại mặt bằng thuê nên Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chỉ chấp nhận buộc Ngân hàng trả cho Công ty N tiền thuê nhà từ tháng 01/2013 đến ngày 05/4/2013 là 03 tháng 05 ngày số tiền 1.366.107.600 đồng là có căn cứ. Đối với yêu cầu Ngân hàng phải trả chi phí quản lý số tiền 41.981.500 đồng, tại phiên tòa sơ thẩm Ngân hàng đồng ý thanh toán cho Công ty N và quyết định của Bản án sơ thẩm đã ghi nhận nội dung này là có căn cứ.

Đối với yêu cầu Ngân hàng thanh toán chi phí thuê Thừa phát lại 11.000.000 đồng, việc thuê Thừa phát lại do phía Công ty N tự thực hiện, không 8 có sự thỏa thuận với Ngân hàng nên chi phí này Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận là có căn cứ.

[2.2] Đối với yêu cầu phản tố của Công ty N về việc yêu cầu Ngân hàng thanh toán tiền thi công hoàn trả mặt bằng 270.000.000 đồng:

Theo điểm 1 khoản 1 Điều 3 Hợp đồng thuê nhà quy định: “Khi chấm dứt hợp đồng này, Bên A chấp thuận cho bên B tháo gỡ các trang thiết bị do Bên B lắp đặt trong quá trình sử dụng diện tích thuê với điều kiện việc tháo gỡ không làm ảnh hưởng đến kết cấu kỹ thuật cơ bản và nội thất của tòa nhà”. Điểm K khoản 1 Điều 4 Hợp đồng quy định: “Khi hợp đồng chấm dứt, Bên B phải khôi phục và bàn giao lại phần thuê trong tình trạng tốt, sạch sẽ”. Căn cứ vào quy định trên, Ngân hàng xác định chỉ tháo lắp các trang thiết bị do Ngân hàng lắp đặt.

Tại cấp phúc thẩm, Công ty N cung cấp chứng cứ là Biên bản bàn giao mặt bằng ngày 01/11/2008 có ghi chi tiết hiện trạng bàn giao tòa nhà có chữ ký xác nhận của đại diện Ngân hàng. Theo Biên bản bàn giao Tòa nhà này thể hiện Công ty N: chưa lắp đồng hồ điện, chưa lắp đầu báo khói của hệ thống phòng cháy chữa cháy, tường bả matit không sơn, nền chưa lát gạch. Theo Biên bản nghiệm thu sau thi công của Công ty N với đơn vị thi công là Công ty TNHH MTV trang trí nội thất Nguyễn Khôi thể hiện các hạng mục thi công chủ yếu là: tháo dỡ thiết bị vệ sinh, tháo dỡ tường phòng vệ sinh, xây tường ngăn căn hộ, tháo dỡ nền gạch, tháo dỡ trần thạch cao, cạo sơn, hoàn thiện tường và các nội dung có chi phí không đáng kể như xử lý rò rỉ nước, chuyển tiêu hủy xà bần. Tổng giá trị thi công là 270.000.000 đồng. Như vậy, sau khi Công ty N thu hồi mặt bằng, nhiều hạng mục thi công không thuộc trách nhiệm của Ngân hàng; việc sửa chữa, hư hỏng có phải do lỗi của Ngân hàng hay không, có vượt quá hiện trạng ban đầu của mặt bằng đã thuê hay không đều không có căn cứ xác định. Mặt khác, Công ty đã tiếp nhận mặt bằng, sữa chữa để ở và cho khách thuê lại, phục vụ cho nhu cầu của Công ty và thực tế Công ty N đã cho đối tác khác thuê lại.

Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty N để buộc Ngân hàng trả cho Công ty N tiền thi công hoàn trả mặt bằng 270.000.000 đồng là không có căn cứ.

[3] Từ những nhận định trên, xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng buộc Công ty N hoàn trả toàn bộ số tiền cọc, không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty N về các yêu cầu Ngân hàng thanh toán 06 tháng tiền thuê nhà, thanh toán chi phí thi công sữa chữa, chi phí thừa phát lại và buộc Ngân hàng thanh toán chi phí quản lý là có căn cứ, đúng pháp luật. Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng buộc Công ty N trả tiền cọc, Ngân hàng phải thanh toán tiền thi công hoàn trả mặt bằng là không có căn cứ. Hội đồng xét xử giám đốc thẩm chấp nhận kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, hủy Bản án phúc thẩm và giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

[Nguồn: Quyết định GĐT số 26/2021/KDTM-GĐT Ngày 14/5/2021 của TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH]

Xem file đính kèm toàn văn Quyết định GĐT: Số 26/2021/KDTM-GĐT

………………..

Luật sư tại Đà Nẵng:

99 Nguyễn Hữu Thọ, Quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

366 Phan Chu Trinh, phường An Cựu, thành phố Huế, Thừa Thiên Huế

Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:

122 Đinh Bộ Lĩnh, quận Bình Thạnh, thành phố Hồ Chí Minh

Luật sư tại Hà Nội:

Tầng 5, số 11 Ngõ 183, phố Đặng Tiến Đông, phường Trung Liệt, quận Đống Đa, Hà Nội

Luật sư tại Nghệ An: