[NGHIÊN CỨU LUẬT MỖI NGÀY] - Hợp đồng thuê nhà vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, không làm phát sinh trách nhiệm bồi thường do lỗi chủ yếu thuộc về bị đơn, từ đó không có căn cứ chấp nhận yêu cầu phản tố - Luật sư Đà Nẵng

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về tố tụng: Đơn kháng cáo và biên lai nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm của Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Lâm Nông Nghiệp (Công ty Lâm Nông Nghiệp) và Công ty TNHH An và Huy (Công ty An Huy) làm và nộp trong thời hạn luật định nên kháng cáo được chấp nhận.

Xét về nội dung:

Các bên đều xác nhận ngày 29/5/2017 hai bên đã ký kết Hợp đồng thuê nhà số 06.2017/HĐKT (Hợp đồng 06) và các thỏa thuận về nội dung Công ty An Huy cho Công ty Lâm Nông Nghiệp thuê sàn tầng 1 và tầng lửng khu A Chung cư cảnh sát 113, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy làm địa điểm kinh doanh thương mại và văn phòng. Xét thấy: Hợp đồng được ký kết bởi người đại diện hợp pháp của hai bên tham gia và thể hiện ý chí tự nguyện của các bên khi ký kết. Đối tượng của hợp đồng là phần mặt sàn thuộc Chung cư cảnh sát 113 đã được Công ty Thăng Long chuyển nhượng cho Công ty An Huy (Công ty An Huy đã được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liên với đất sau ngày ký kết Hợp đồng thuê nhà). Thời hạn cho thuê là 5 năm kể từ ngày 15/7/2017.

Theo cung cấp của Đội cảnh sát PCCC – Công an quận Cầu Giấy thì:

“khu vực tầng hầm và các tầng dịch vụ thuộc khu nhà ở cho cán bộ, chiến sỹ Phòng cảnh sát trật tự Chung cư cảnh sát 113 do Công ty TNHH Thăng Long làm chủ đầu tư……. đã bị UBND quận Cầu Giấy ra Quyết định đình chỉ hoạt động số 3354/QĐ-UBND ngày 07/8/2017……và hiện vẫn đang bị đình chỉ theo Quyết định số 3354/QĐ-UBND ngày 07/8/2017..”. Tài liệu do Đội cảnh sát PCCC – Công an quận Cầu Giấy cung cấp kèm theo trong đó có Quyết định số 2894/QĐ-UBND ngày 30/6/2017 (BL480) của UBND quận Cầu Giấy về việc tạm đình chỉ hoạt động đối với “khu vực tầng hầm và các tầng dịch vụ thuộc khu nhà ở cho cán bộ chiến sĩ Phòng cảnh sát trật tự… Thời gian tạm đình chỉ:…ngày 30/6/2017 đến…..ngày 30/7/2017”. Ngoài ra tại BL 49 do Nguyên đơn xuất trình là Công văn số 689/CVTL-PC&CC3 (Đ2) ngày 16/7/2018 của Phòng Cảnh sát PC&CC số 3 gửi đại diện pháp luật Công ty Lâm Nông Nghiệp đã nêu: “Công ty TNHH thương mại An&Huy không đưa hạng mục công tình thuộc quyền sở hữu trong tòa nhà Chung cư Cảnh sát 113 vào hoạt động hoặc cho thuê, cho mượn khi chưa được cơ quan Cảnh sát PC&CC có thẩm quyền nghiệm thu và cấp văn bản nghiệm thu về PCCC theo quy định”. Như vậy tại thời điểm Công ty An Huy và Công ty Lâm Nông Nghiệp ký Hợp đồng thuê nhà số 06.2017, Chung cư cảnh sát 113 (bao gồm cả sàn tầng 1 và tầng lửng khu A) do Công ty Thăng Long là Chủ đầu tư đang bị áp dụng biện pháp xử lý hành chính theo Quyết định xử phạt hành chính số 3268/QĐ-UBND ngày 26/5/2017 của UBND thành phố Hà Nội do vi phạm nghiêm trọng Luật Phòng cháy và chữa cháy “đưa nhà, công trình vào hoạt động mà chưa được nghiệm thu về phòng cháy và chữa cháy theo quy định”.

Việc Công ty Thăng Long bàn giao “sàn tầng 1 và tầng lửng khu A Chung cư cảnh sát 113, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, Hà Nội” cho Công ty An Huy để sử dụng vào mục đích kinh doanh, thương mại, dịch vụ và việc Công ty An Huy cho thuê sàn tầng 1 và tầng lửng khu A Chung cư nêu trên là vi phạm các quy định Luật xây dựng và Luật phòng cháy và chữa cháy bởi công trình trước khi đưa vào hoạt động, sử dụng phải được nghiệm thu PCCC. Căn cứ Điều 123, 408 Bộ luật dân sự 2015 thì Hợp đồng 06 là giao dịch dân sự vô hiệu do có nội dung vi phạm điều cấm của luật và Hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được.

Tòa án cấp sơ thẩm xác định Hợp đồng số 06 vô hiệu là phù hợp.

Nguyên nhân dẫn đến Hợp đồng số 06 vô hiệu do đối tượng của hợp đồng là sàn tầng 1, tầng lửng khu A Chung cư cảnh sát 113 chưa đủ điều kiện PCCC theo quy định pháp luật để được đưa vào hoạt động, sử dụng. Tại Công văn số 689/CVTL-PC&CC3 (Đ2) ngày 16/7/2018 của Phòng Cảnh sát PC&CC số 3 đã nêu: “Công ty TNHH thương mại An&Huy không đưa hạng mục công tình thuộc quyền sở hữu trong tòa nhà Chung cư Cảnh sát 113 vào hoạt động hoặc cho thuê, cho mượn khi chưa được cơ quan Cảnh sát PC&CC có thẩm quyền nghiệm thu và cấp văn bản nghiệm thu về PCCC theo quy định”.

Như vậy, tại văn bản của cơ quan có thẩm quyền đã xác định bên cho thuê không được cho thuê tài sản khi chưa được nghiệm thu. Tại khoản 4.2.2

Điều 4 hợp đồng quy định trách nhiệm, nghĩa vụ của bên cho thuê Công ty An Huy là “Bảo đảm quyền sử dụng trọn vẹn hợp pháp và tạo mọi điều kiện thuận lợi cho bên B sử dụng mặt bằng hiệu quả trong thời gian bên B thuê nhà”, khoản 2 Điều 27 Luật kinh doanh bất động sản cũng quy định nghĩa vụ của bên cho thuê: “Bảo đảm cho bên thuê sử dụng ổn định nhà, công trình xây dựng trong thời hạn thuê”. Mặt sàn cho thuê theo hợp đồng số 06 không được Công ty An Huy bảo đảm cho Công ty lâm nghiệp thuê, sử dụng hợp pháp theo quy định của pháp luật.

Công ty An Huy buộc phải có nghĩa vụ tìm hiểu thông tin liên quan đến PCCC trước khi thực hiện việc cho thuê để đảm bảo tài sản cho thuê được sử dụng ổn định, hiệu quả. Luật kinh doanh bất động sản không có quy định buộc bên thuê phải tìm hiểu các thông tin về PCCC khi ký hợp đồng thuê.

Bản án sơ thẩm căn cứ ngành nghề theo đăng ký kinh doanh của các công

ty để nhận định lỗi khi không tìm hiểu thông tin liên quan đến bất động sản dự định thuê, cho thuê, từ đó xác định 02 bên đều có 1/2 lỗi làm cho hợp đồng thuê số 06 vô hiệu là không phù hợp. Việc ghi các ngành nghề trong đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp chỉ đảm bảo cho việc doanh nghiệp có nghĩa vụ hoạt động theo đúng ngành, nghề đã ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Không có quy định bắt buộc doanh nghiệp phải tìm hiểu hết toàn bộ các ngành đã đăng ký.

Khoản 1 Điều 117 Bộ luật dân sự quy định các điều kiện để giao dịch dân sự có hiệu lực gồm:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội

Một giao dịch dân sự được cho là có hiệu lực khi đáp ứng đủ 100% các điều kiện trên. Việc giao kết Hợp đồng số 06 đã đảm bảo được điều kiện về năng lực dân sự, năng lực hành vi của chủ thể; các bên tham gia ký kết đều hoàn toàn tự nguyện. Tuy nhiên nội dung của hợp đồng vi phạm điều cấm của luật nên giao dịch vô hiệu, cụ thể lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu chủ yếu thuộc về Công ty An Huy khi cho thuê bất động sản chưa được phép đưa vào sử dụng và không thông báo cho những hạn chế quyền sử dụng của bất động sản cho Công ty Lâm Nông Nghiệp nên Công ty Lâm Nông Nghiệp tin tưởng và tự nguyện ký hợp đồng thuê. Xác định lỗi dẫn đến hợp đồng thuê nhà vô hiệu phần lớn thuộc về Công ty An Huy, Công ty Lâm Nông Nghiệp cũng có một phần lỗi.

Về giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu:

Tại đơn khởi kiện và đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung, Công ty Lâm Nông Nghiệp yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu cụ thể: Yêu cầu Bị đơn hoàn lại số tiền đã đặt cọc (300.432.000 đ) và tiền thuê đã thanh toán cho Bị đơn (1.215.893.991đ), tổng cộng 1.516.325.991đ.

Theo điểm a khoản 1 mục I Nghị quyết số 01/2003/NQ-HĐTP ngày 16/4/2003: “Trong trường hợp đặt cọc chỉ để bảo đảm cho việc giao kết hợp đồng hoặc chỉ để bảo đảm cho việc thực hiện hợp đồng hoặc vừa để bảo đảm cho việc giao kết hợp đồng vừa để bảo đảm cho việc thực hiện hợp đồng thì bên nào có lỗi làm cho hợp đồng không được giao kết hoặc không được thực hiện hoặc bị vô hiệu, thì phải chịu phạt cọc”.

Sau khi ký Hợp đồng số 06, Công ty Lâm Nông Nghiệp đã đặt cọc cho Công ty An Huy số tiền 300.432.000đ. Việc đặt cọc số tiền trên là để đảm bảo cho việc thực hiện hợp đồng, tuy nhiên hợp đã bị vô hiệu ngay tại thời điểm giao kết, Công ty An Huy có nghĩa vụ trả lại số tiền cọc 300.432.000đ cho Công ty Lâm Nông nghiệp.

Khoản 2 Điều 131 Bộ luật dân sự quy định: “Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường”.

Quá trình thực hiệp hợp đồng, Công ty Lâm Nông Nghiệp đã thanh toán tiền thuê nhà cho Công ty An Huy được tổng cộng là 03 kỳ (mỗi kỳ là 03 tháng) với tổng số tiền: 1.347.687.172 đ, trong đó bao gồm: Tiền thuê nhà 03 kỳ: 1.215.893.991đ tiền điện: 9.276.165đ, tiền VAT: 122.517.016đ. Do Hợp đồng số 06 bị vô hiệu nên các bên “hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền”, có nghĩa bên cho thuê phải hoàn trả lại tiền đã nhận tương ứng với thời gian bên thuê đã thuê và bên thuê trả lại giá trị sử dụng diện tích thuê cho bên cho thuê.

Tuy nhiên về giá trị sử dụng do diện tích cho thuê chưa được nghiệm thu PCCC, chưa được phép đưa vào sử dụng nên giá trị sử dụng chưa phát sinh, không thể quy đổi tương đương với số tiền Công ty Lâm Nông Nghiệp đã trả cho Công ty An Huy tương đương 03 kỳ thuê nhà theo hợp đồng như nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm.

Xét thấy: Tại đơn phản tố, Công ty An Huy trình bày chi phí đã bỏ ra để cải tạo nội thất theo yêu cầu của bên thuê là 66.429.613đ. Mặc dù Bị đơn đã rút yêu cầu đối với phần phản tố này nhưng để giải quyết triệt để hậu quả hợp đồng vô hiệu là các bên hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận và khôi phục lại tình trạng ban đầu, HĐXX thấy rằng: Công ty An và Huy phải hoàn trả lại cho Công ty Lâm Nông Nghiệp 1.215.893.991 đồng – 66.429.613đ (chi phí cải tạo nhà) còn phải thanh toán là 1.149.464.378đ là phù hợp.

Đối với yêu cầu phản tố của Công ty AN Huy buộc Công ty Lâm Nông Nghiệp thanh toán tiền thuê nhà cho thời gian từ 15/4/2018 đến 28/4/2018, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận phần yêu cầu phản tố và buộc Công ty Lâm Nông Nghiệp phải thanh toán cho Công ty An Huy tiền sử dụng nhà 70.100.800 đồng. Tuy nhiên, đã nhận định ở trên, trường hợp đồng vô hiệu thì các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên có lỗi gây ra thiệt hại phải bồi thường. Ở đây lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu chủ yếu thuộc về Công ty An Huy nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty Lâm Nông Nghiệp phải thanh toán tiền thuê nhà cho Công ty An Huy từ 15/4/2018 đến 28/4/2018 không phù hợp.

* Xét các yêu cầu phản tố của Công ty An Huy buộc Công ty Lâm Nông Nghiệp phải thanh toán các khoản: Tiền lãi chậm trả cộng dồn: 26.443.841đ, tiền phạt vi phạm Hợp đồng (03 tháng tiền thuê nhà): 451.638.000đ; Chi phí lập vi bằng niêm phong mặt bằng: 3.350.000đ; Chi phí lập vi bằng kiểm đếm tài sản: 7.645.000đ; Chi phí lập vi bằng dịch chuyển tài sản và kiểm đếm tài sản lưu kho: 7.186.000đ; Chi phí vận chuyển tài sản đi lưu kho: 19.190.000đ; Chi phí vật tư bảo quản tài sản : 23.000.000đ; Chi phí thuê bảo vệ trông coi từ 28/04/2018 đến 27/02/2019 (10 tháng): 20.000.000đ; Chi phí lưu kho tài sản từ ngày 28/02/2019 đến 09/09/2022(ngày xét xử): 296.100.000đ; tiền thiệt hại do không khai thác được mặt bằng (50,5 tháng từ 01/5/2018 đến 15/7/2022): 7.575.000.000đ;

Hợp đồng thuê nhà bị vô hiệu, không thuộc trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng nên không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập. Việc tính lãi chậm trả và và tiền phạt vi phạm Hợp đồng (đơn phương chấm dứt hợp đồng) chỉ áp dụng trong trường hợp hợp đồng có giá trị pháp lý và một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng vi phạm khoản 3 Điều 3 và khoản 5.2 Điều 5 Hợp đồng. Không áp dụng trong trường hợp hợp đồng vô hiệu ngay từ khi giao kết do có đối tượng không thể thực hiện được và vô hiệu do có nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật.

Đối với việc niêm phong, di dời, lưu kho và bảo quản đối với hàng hoá và tài sản của Công ty Lâm Nông Nghiệp mà Công ty An Huy đã thực hiện. Ngày 28/4/2018, Công ty An Huy ban hành Thông báo số 375/CV-AH gửi Công ty lâm nghiệp về việc chấm dứt hợp đồng số 06; niêm phong và phong tỏa tài sản tại mặt bằng thuê để cưỡng chế thu hồi nợ và cùng ngày 28/4/2018, Công ty An Huy ra Thông báo số 375/A&H về việc thông báo niêm phong cưỡng chế thời gian thực hiện (Vi bằng số 45/2018/VB-TPLHĐ do Văn phòng thừa phát lại quận Hà Đông lập). Vi bằng số 25/2019/VB-TPLHĐ do Văn phòng thừa phát lại quận Hà Đông lập ngày 12/01/2019 thể hiện Công ty An Huy đã mở niêm phong cửa ra vào và kiểm đếm toàn bộ tài sản thuộc mặt bằng cho Công ty Lâm Nông Nghiệp thuê. Vi bằng số 90/2019/VB-TPLHĐ do Văn phòng thừa phát lại quận Hà Đông lập ngày 26/02/2019 thể hiện Công ty An và Huy đã mở niêm phong cửa ra vào và bàn giao tài sản cho đơn vị vận chuyển vận chuyển hàng hóa của Công ty Lâm Nông Nghiệp vào kho của Công ty An Huy tại Khu công nghiệp Ngọc Hồi, Thanh Trì, Hà Nội. Việc niêm phong, di dời tài sản của Công ty Lâm Nông Nghiệp đến kho lưu giữ của Công ty An Huy không được các bên thoả thuận trong Hợp đồng số 06 và cũng không được sự đồng ý của Chủ tài sản – Công ty Lâm Nông Nghiệp.

Hành vi niêm phong, cưỡng chế của Công ty An Huy đối với tài sản của Công ty Lâm Nông Nghiệp thuộc trường hợp chiếm hữu không ngay tình theo Điều 181 Bộ luật dân sự nên phải hoàn trả chủ sở hữu tài sản, trường hợp tài sản phải hoàn trả bị mất, bị hỏng thì phải đền bù bằng tiền (trừ trường hợp có thoả thuận khác) theo quy định tại Điều 579, Điều 580 Bộ luật dân sự.

Đối với số tiền liên quan đến việc niêm phong, di dời, lưu kho và bảo quản đối với hàng hoá và tài sản của Công ty Lâm Nông Nghiệp do đây không phải là tài sản thuộc sở hữu của Công ty An Huy, Công ty Lâm Nông Nghiệp cũng không đồng ý về việc xử lý tài sản của Công ty An Huy nên Công ty An Huy không được bồi thường phần thiệt hại do lỗi của mình gây ra.

Hợp đồng số 06 bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, không làm phát sinh trách nhiệm bồi thường bởi lỗi chủ yếu thuộc Công ty An Huy. Vì vậy, không có căn cứ chấp nhận các yêu cầu phản tố trên của bị đơn.

* Đối với quyết định bản án sơ thẩm tuyên buộc Công ty An Huy hoàn trả lại cho Công ty Lâm Nông lâm Nghiệp toàn bộ hàng hóa (bằng hiện vật) được xác định qua kiểm kê theo Biên bản xem xét hiện trạng ngày 27/01/2021 của Tòa án cấp sơ thẩm và giành quyền khởi kiện cho Công ty An Huy đối với Công ty Thăng Long bằng một vụ án khác để giải quyết thiệt hại khi giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu do không có kháng cáo nên Tòa án cấp phúc thẩm không xem xét, giải quyết.

Tại phiên tòa phúc thẩm, luật sư bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho Công ty An Huy đề nghị xem xét trách nhiệm bồi thường của Công ty Thăng Long (Chủ đầu tư) khi hợp đồng số 06 bị vô hiệu nhưng yêu cầu này chỉ phát sinh tại cấp phúc thẩm và chưa được Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết nên không thuộc phạm vi xét xử của HĐXX phúc thẩm.

Quan điềm của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của HĐXX nên được chấp nhận.

[Nguồn: Bản án số 183/2019/DS-PT ngày 03/10/2019 của TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG]

Xem file đính kèm toàn văn Bản án số: 06/2023/KDTM-PT

………………….

Luật sư tại Đà Nẵng:

Tầng 2 Tòa nhà Thư Dung Plaza, 87 Nguyễn Văn Linh, phường Nam Dương, Quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

366 Phan Chu Trinh, phường An Cựu, Thành phố Huế, Thừa Thiên Huế

Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:

Tầng 8, Toà nhà Bluesea, số 205B Hoàng Hoa Thám, phường 6, quận Bình Thạnh, thành phố Hồ Chí Minh

Luật sư tại Hà Nội:

Tầng 2, số 68 Dương Đình Nghệ, phường Yên Hoà, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội