[NGHIÊN CỨU LUẬT MỖI NGÀY] – Bản án về Tranh chấp yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất - Luật sư Đà Nẵng

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa và ý kiến của Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng; Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Sự vắng mặt của đương sự tại phiên tòa phúc thẩm: Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm Uỷ ban nhân dân thành phố Đà Nẵng; Công ty TNHH F; Công ty V; Công ty TNHH D1; Công ty Cổ phần D2; Bưu điện thành phố Đ đã được Tòa án thực hiện các thủ tục triệu tập hợp lệ để tham gia tố tụng tại phiên tòa nhưng đến lần thứ hai vẫn không có mặt. Vì vậy, Hội đồng xét xử căn cứ Khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự để xét xử vắng mặt các đương sự này.

[2] Tập đoàn B nêu các lý do kháng cáo Bản án số 07/2023/KDTM-ST ngày 09-6-2023 của Toà án nhân dân quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng gồm: Đối tượng của Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01/2017/CQSDĐ ngày 20-01- 2017 bị cấm giao dịch theo quy định của Luật Đất đai năm 2013, Bộ luật Dân sự năm 2015. Đồng thời, quyền sử dụng đất có được thông qua trả tiền thuê là tài sản cố định vô hình và chuyển nhượng tài sản cố định vô hình phải thực hiện thông qua đấu giá.

Xét đơn kháng cáo của Tập đoàn B:

[3] Xét kháng cáo về đối tượng của Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất bị cấm giao dịch:

[3.1] Đối tượng của Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01/2017/CQSDĐ ngày 20-01-2017 giữa Tổng Công ty V với Công ty Cổ phần A Đà Nẵng là:

Thửa đất số xx, tờ bản đồ số xx, địa chỉ tại Lô xx, đường số x, Khu Công nghiệp Đà Nẵng (E1), phường G1, quận H1, thành phố Đà Nẵng;

Thửa đất số x, tờ bản đồ số xx, địa chỉ tại Lô xx, đường số x, Khu Công nghiệp Đà Nẵng (E1), phường G1, quận H1, thành phố Đà Nẵng;

Hai lô đất này có nguồn gốc là do Bưu điện thành phố Đ thuê lại của Công ty Liên doanh F, thời hạn sử dụng đất đến ngày 21-9-2043. Giá trị chuyển nhượng của hợp đồng là 13.550.000.000đ.

Tại thời điểm chuyển nhượng, hai lô đất xx, xx Khu Công nghiệp E1 có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đứng tên là Bưu điện thành phố Đ và Viễn thông Đ (hai đơn vị phụ thuộc của Tập đoàn B) và hai lô đất đã bị UBND thành phố Đà Nẵng thu hồi theo các Quyết định số 3303/QĐ-UBND và Quyết định số 3304/QÐUBND cùng ngày 19-4-2011. Về tình trạng pháp lý của hai lô đất các bên đều biết rõ và tự nguyện giao kết hợp đồng. Đồng thời, hai bên còn thoả thuận cụ thể tại Hợp đồng là sau khi Công ty Cổ phần A Đà Nẵng thanh toán đủ tiền chuyển nhượng thì sẽ là bên trực tiếp làm các thủ tục với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để Tổng Công ty V được đứng tên trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất rồi hai bên mới ra công chứng Hợp đồng chuyển nhượng.

Thực hiện hợp đồng, Công ty Cổ phần A Đà Nẵng đã thanh toán đủ 13.550.000.000đ và Tổng Công ty V đã bàn giao bản gốc các giấy tờ pháp lý của hai lô đất xx, xx tại Khu công nghiệp E1 cho Công ty Cổ phần A Đà Nẵng tại Biên bản bàn giao ngày 20-01-2017.

[3.2] Trước, trong và sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng ngày 20-01-2017, phía Tập đoàn B vẫn thường xuyên làm việc, trao đổi văn bản với UBND thành phố Đà Nẵng để xem xét lại việc thu hồi hai lô đất. UBND thành phố Đà Nẵng tại các văn bản trả lời cũng đề cập đến việc Tổng Công ty V đã chuyển nhượng hai lô đất xx, xx tại Khu công nghiệp E1 cho Công ty Cổ phần A Đà Nẵng và điều chỉnh một phần quy hoạch hai lô đất này để xây dựng Bệnh viện Nhi mở rộng đúng như mục đích nhận chuyển nhượng mà Công ty A trình bày.

[3.3] Thực tế, Tập đoàn B cùng với Công ty Cổ phần A Đà Nẵng đã tiến hành các thủ tục theo thoả thuận và đến năm 2018, UBND thành phố Đà Nẵng đã ban hành các Quyết định thu hồi, huỷ bỏ Quyết định thu hồi hai lô đất xx, xx tại Khu công nghiệp E1 là Quyết định số 1499/QÐ-UBND ngày 14-4-2018 và Quyết định số 1500/QĐ-UBND ngày 13-4-2018.

Ngày 04-3-2019, Tổng Công ty V chính thức đứng tên trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hai lô đất xx, xx tại Khu công nghiệp E1. Đến thời điểm này, hai bên đã thực hiện gần như tất cả các điều khoản quy định tại Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01/2017/CQSDĐ ngày 20-01-2017; chỉ còn một nội dung cuối cùng là hai bên ra công chứng hợp đồng thì phía Tổng Công ty V không thực hiện và phát sinh tranh chấp.

[3.4] Công ty Cổ phần A Đà Nẵng cũng đã thực hiện việc nộp thay cho Tổng Công ty V toàn bộ tiền thuế phi nông nghiệp và phí bảo dưỡng cơ sở hạ tầng hàng năm đối với hai lô đất xx, xx trong Khu công nghiệp E1 từ sau khi ký hợp đồng, thể hiện chứng từ nộp tiền tại Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam năm 2018 là 868.479.421đ, năm 2019 là 222.910.083đ.

[3.5] Trình bày tại phiên toà phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của Tập đoàn B cũng thừa nhận quá trình để Tổng Công ty V được đứng tên trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hai lô đất xx, xx tại Khu công nghiệp E1 là do Công ty Cổ phần A Đà Nẵng thực hiện và họ cũng xác định không có tranh chấp gì đối với Hợp đồng số 01/2017/CQSDĐ ngày 20-01-2017 mà là do sau khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng mới phát hiện có sai sót về pháp luật.

Như vậy, mặc dù thời điểm chuyển nhượng hai lô đất xx, xx tại Khu công nghiệp E1 đang có quyết định thu hồi đất của UBND thành phố Đà Nẵng nhưng đến thời điểm Toà án nhân dân quận H1 thụ lý, giải quyết vụ án thì hai lô đất đã được đứng tên của bên chuyển nhượng là Tổng Công ty V nên việc Tập đoàn B kháng cáo cho rằng Đối tượng của Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01/2017/CQSDĐ ngày 20-01-2017 bị cấm giao dịch là không được Hội đồng xét xử chấp nhận.

[4] Xét kháng cáo về hai lô đất xx, xx Khu Công nghiệp E1 là tài sản cố định vô hình và chuyển nhượng tài sản cố định vô hình phải thực hiện thông qua đấu giá:

Tập đoàn B căn cứ điểm đ Điều 4 của Thông tư 45/2013/TT-BTC ngày 25-4- 2013 hướng dẫn chế độ quản lý, sử dụng và trích khấu hao tài sản cố định để cho rằng quyền sử dụng hai lô đất xx, xx Khu Công nghiệp E1 là tài sản cố định vô hình

[4.1] Hội đồng xét xử xét thấy, điểm đ Điều 4 của Thông tư 45/2013/TT-BTC ngày 25-4-2013 nguyên văn như sau:

“đ) TSCĐ vô hình là quyền sử dụng đất:

– TSCĐ vô hình là quyền sử dụng đất bao gồm:

+ Quyền sử dụng đất được nhà nước giao có thu tiền sử dụng đất hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp (bao gồm quyền sử dụng đất có thời hạn, quyền sử dụng đất không thời hạn).

+ Quyền sử dụng đất thuê trước ngày có hiệu lực của Luật Đất đai năm 2003 mà đã trả tiền thuê đất cho cả thời gian thuê hoặc đã trả trước tiền thuê đất cho nhiều năm mà thời hạn thuê đất đã được trả tiền còn lại ít nhất là năm năm và được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Nguyên giá TSCĐ là quyền sử dụng đất được xác định là toàn bộ khoản tiền chi ra để có quyền sử dụng đất hợp pháp cộng (+) các chi phí cho đền bù giải phóng mặt bằng, san lấp mặt bằng, lệ phí trước bạ (không bao gồm các chi phí chi ra để xây dựng các công trình trên đất); hoặc là giá trị quyền sử dụng đất nhận góp vốn.

– Quyền sử dụng đất không ghi nhận là TSCĐ vô hình gồm:

+ Quyền sử dụng đất được Nhà nước giao không thu tiền sử dụng đất.

+ Thuê đất trả tiền thuê một lần cho cả thời gian thuê (thời gian thuê đất sau ngày có hiệu lực thi hành của Luật đất đai năm 2003, không được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất) thì tiền thuê đất được phân bổ dần vào chi phí kinh doanh theo số năm thuê đất.

+ Thuê đất trả tiền thuê hàng năm thì tiền thuê đất được hạch toán vào chi phí kinh doanh trong kỳ tương ứng số tiền thuê đất trả hàng năm.”

Căn cứ Hợp đồng cho thuê lại đất ngày 23-8-2007 của Công ty Liên doanh F (nay là Công ty TNHH F) cho Bưu điện thành phố Đ thuộc Tổng công ty B (nay là Tập đoàn B) thuê lại hai lô đất xx, xx Khu Công nghiệp E1; hình thức trả tiền thuê đất một lần. Hợp đồng này được thực hiện ngày 23-8-2007, tức là sau ngày có hiệu lực thi hành của Luật đất đai năm 2003 (ngày 01-7-2004) nên theo trích dẫn quy định ở trên thì quyền sử dụng đất của hai lô đất xx, xx Khu Công nghiệp E1 không được ghi nhận là tài sản cố định vô hình. Cách hiểu của Tập đoàn B là không chính xác.

[4.2] Tổng Công ty V ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng hai lô đất xx, xx Khu Công nghiệp E1 với Công ty Cổ phần A Đà Nẵng vào ngày 20-01-2017 nên pháp luật về đấu giá tài sản được áp dụng là Nghị định số 17/2020/NĐ-CP ngày 04-3-2010 của Chính phủ quy định về bán đấu giá tài sản. Điểm d Khoản 2 Điều 1 Nghị định này quy định:

“2. Nghị định này áp dụng đối với việc bán đấu giá các loại tài sản sau đây:

d) Tài sản nhà nước được xử lý bằng bán đấu giá theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản nhà nước; tài sản là quyền sử dụng đất trong trường hợp Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất hoặc cho thuê đất được bán đấu giá theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;”

Hai lô đất xx, xx Khu Công nghiệp E1 được Bưu điện thành phố Đ thuộc Tổng công ty B thuê lại của Công ty Liên doanh F chứ không thuộc trường hợp Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất hoặc cho thuê đất. Do vậy, tại thời điểm chuyển nhượng ngày 20-01-2017 thì hai lô đất xx, xx Khu Công nghiệp E1 không thuộc loại tài sản phải thông qua đấu giá tài sản.

Từ những phân tích trên, Tập đoàn B kháng cáo vì cho rằng quyền sử dụng đất có được thông qua trả tiền thuê đất một lần là tài sản cố định vô hình và chuyển nhượng tài sản cố định vô hình phải thực hiện thông qua đấu giá không có cơ sở để Hội đồng xét xử chấp nhận.

[5] Ngày 04-12-2019, UBND thành phố Đà Nẵng ban hành Quyết định số 5517/QĐ-UBND v/v “Phê duyệt điều chỉnh cục bộ Quy hoạch phân khu TL1/2000 lô đất ký hiệu BV Khu vực khu công nghiệp E1” với nội dung điều chỉnh là: Khu đất bố trí xây dựng Bệnh viện chất lượng cao được mở rộng thêm về phía Bắc (khu đất khoảng 2,0ha của Tổng công ty V đang thuê).

Tiếp theo, ngày 05-9-2020, UBND thành phố Đà Nẵng gửi Công văn số 5930/UBND-ĐTĐT cho các Sở, Ban, Ngành và các doanh nghiệp liên quan, trong đó có nội dung: Giao Sở Tài nguyên và Môi trường chủ trì, phối hợp với Ban Quản lý Khu công nghệ cao và Các khu công nghiệp Đà Nẵng, Công ty TNHH F, Công ty A, Tổng Công ty V và các đơn vị có liên quan tham mưu UBND thành phố quyết định về thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất lô xx, xx – Khu công nghiệp Đà Nẵng (diện tích khoảng 2,2ha) theo đúng quy định pháp luật hiện hành, để thực hiện dự án Bệnh viện Nhi Trung ương.

Ngoài ra, còn một số văn bản trao đổi qua lại giữa các Sở, Ban, Ngành của địa phương thể hiện các cơ quan nhà nước đều có thông tin Tổng Công ty V và Công ty Cổ phần A Đà Nẵng ký kết hợp đồng chuyển nhượng hai lô đất có ký hiệu xx và xx tại Khu công nghiệp E1, không có ý kiến phản đối hay xử phạt gì và còn yêu cầu hai bên thực hiện thủ tục chuyển nhượng theo đúng quy định pháp luật để thực hiện dự án Bệnh viện Nhi Trung ương. Do vậy, UBND thành phố Đà Nẵng có ý kiến về vụ án này sau khi Toà án thụ lý, giải quyết tranh chấp giữa Tập đoàn B với Công ty Cổ phần A Đà Nẵng là không phù hợp với các văn bản nêu trên.

[6] Tại thời điểm Toà án cấp sơ thẩm thụ lý giải quyết tranh chấp, Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01/2017/CQSDĐ ngày 20-01-2017 giữa Tổng Công ty V với Công ty Cổ phần A Đà Nẵng đã được thực hiện như sau: Đối tượng của hợp đồng là 02 lô đất có ký hiệu xx và xx tại Khu công nghiệp E1, phường G1, quận H1, thành phố Đà Nẵng đã được đứng tên bên chuyển nhượng và không thuộc loại tài sản phải thông qua đấu giá tài sản; Bên nhận chuyển nhượng đã thanh toán đủ tiền; Bên chuyển nhượng đã bàn giao toàn bộ bản gốc hồ sơ pháp lý của hai lô đất cho bên nhận chuyển nhượng; Bên nhận chuyển nhượng đã thực hiện nghĩa vụ nộp tiền thuế phi nông nghiệp và phí bảo dưỡng cơ sở hạ tầng tại khu công nghiệp; Hợp đồng chỉ còn chưa tuân thủ quy định về mặt hình thức – chưa được công chứng theo quy định. Với các nội dung đã thực hiện như trên, căn cứ khoản 2 Điều 129 Bộ luật Dân sự năm 2015 và Án lệ số 55/2022/AL ngày 14-10-2022 của Tòa án nhân dân Tối cao công bố thì có cơ sở để công nhận hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng.

[7] Toà án cấp sơ thẩm đã xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần A Đà Nẵng; Công nhận Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01/2017/CQSDĐ ngày 20-01-2017 có hiệu lực pháp luật và Công ty được liên hệ để được đăng ký biến động chuyển quyền sử dụng đất đối với hai lô đất số xx, xx Khu công nghiệp Đà Nẵng đối với thời hạn thuê đất còn lại là phù hợp pháp luật.

Quá trình giải quyết vụ án của Toà án cấp sơ thẩm không có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng gì làm thiệt hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của các bên đương sự nên không có căn cứ để Toà án cấp phúc thẩm huỷ bản án sơ thẩm như đơn kháng cáo.

Tại giai đoạn xét xử phúc thẩm, Tập đoàn B không cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ gì mới nên Hội đồng xét xử không chấp nhận đơn kháng cáo; giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[8] Tập đoàn B không được chấp nhận yêu cầu kháng cáo nên phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định.

[9] Đề nghị của Vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên tòa hôm nay là phù hợp các tình tiết khách quan của vụ án và quy định của pháp luật. của Tập đoàn B.

[Nguồn: Bản án số 26/2023/KDTM-PT ngày 26/9/2023 của TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG]

Xem file đính kèm toàn văn Bản án số: 26/2023/KDTM-PT

Luật sư tại Đà Nẵng:

99 Nguyễn Hữu Thọ, Quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

366 Phan Chu Trinh, phường An Cựu, Thành phố Huế, Thừa Thiên Huế

Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:

122 Đinh Bộ Lĩnh, quận Bình Thạnh, thành phố Hồ Chí Minh

Luật sư tại Hà Nội:

Tầng 5, số 11 Ngõ 183, phố Đặng Tiến Đông, phường Trung Liệt, quận Đống Đa, Hà Nội

Luật sư tại Nghệ An:

Quốc lộ 1A, Khối 11, phường Quỳnh Xuân, Hoàng Mai, tỉnh Nghệ An