[NGHIÊN CỨU LUẬT MỖI NGÀY] – Bản án giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch góp vốn với công ty - Luật sư Đà Nẵng

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Xét về thẩm quyền:

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu tuyên bố hủy giao dịch góp vốn giữa ông Nguyễn Quang V và Công ty T, Công ty T trả lại cho ông V số tiền 850.000.000 đồng nên đây là “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch góp vốn với công ty”, vụ kiện thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh theo Khoản 3 Điều 30, Khoản 1 Điều 37, Điều 38 Bộ luật tố tụng Dân sự.

Do vụ kiện thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nên Tòa án nhân dân Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định chuyển vụ án số 59/2018/QĐST-KDTM ngày 05/10/2018 và chuyển hồ sơ theo quy định.

[2] Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên số 0301445179 đăng ký lần đầu ngày 08/01/1998, thay đổi lần thứ 13 ngày 12/10/2009 do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp thì Công ty trách nhiệm hữu hạn Xây dựng – Thương mại T do ông Phạm Văn Đ là người đại diện theo pháp luật.

Theo Giấy chứng tử số 105, Quyển số 01/2014 ngày 21/10/2014 của Ủy ban nhân dân Phường 2, Quận 8 cấp thì ông Phạm Văn Đ chết ngày 06/10/2014.

Từ ngày ông Đ chết đến nay Công ty trách nhiệm hữu hạn Xây dựng – Thương mại T không thay đổi người đại diện theo pháp luật, vì vậy Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Thông báo về việc cử người đại diện theo pháp luật số 8100/2022/TB-TA ngày 12/7/2022 cho các thành viên của Công ty T có thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận văn bản của Tòa để thực hiện việc các thành viên họp lại đề cử người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng trong hồ sơ thụ lý số 165/2018/TLST-KDTM ngày 30/10/2018. Do các thành viên của Công ty T không cử người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng, căn cứ Khoản 5, 7 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, ngày 04/8/2022 Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Thông báo số 10480/TB-TA về việc chỉ định người đại diện theo pháp luật là bà Phạm Hồng Trung N.

[3] Tòa án đã tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng cho bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong đó có người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của ông Phạm Văn Đ, để bảo đảm về thủ tục tống đạt, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã tiến hành thủ tục thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng (Đài truyền hình Việt Nam (VTV9) vào các ngày 21, 22, 23/7/2022 và Báo Pháp luật số 202, 203, 204 ngày 21, 22, 23/7/2022), đăng cổng thông tin điện tử Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Tuy nhiên các đương sự không đến Tòa án. Hội đồng xét xử quyết định xét xử vắng mặt bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan theo quy định tại điểm b Khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[4] Về yêu cầu của các đương sự, Hội đồng xét xử xét thấy như sau:

[4.1] Với yêu cầu: Tuyên bố hủy giao dịch góp vốn giữa ông Nguyễn Quang V và Công ty T.

Xét về hình thức góp vốn giữa ông V và Công ty T: Hai bên không có văn bản thỏa thuận, không có hợp đồng.

Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Thông báo về việc giao nộp tài liệu chứng cứ số 8101/2022/TB-TA ngày 12/7/2022 cho các thành viên của Công ty T yêu cầu nộp Biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của Đại hội đồng thành viên về việc đồng ý cho ông V góp vốn theo quy định tại điểm b Khoản 2 Điều 56 Luật doanh nghiệp năm 2014, nộp tài liệu chứng minh dự án khai thác mỏ đá Suối Ngọc được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận cấp cho Công ty T, Sổ đăng ký thành viên của Công ty T nhưng Công ty T không cung cấp chứng cứ, cũng không đến Tòa nên phải chịu hậu quả của việc không tuân thủ nghĩa vụ có mặt, không cung cấp chứng cứ theo quy định Khoản 5 và Khoản 16 Điều 70 Bộ luât Tố tụng dân sự.

Xét giấy xác nhận số 03/XN-TL ngày 23/3/2013 Công ty T cấp cho ông V là cổ đông là không phù hợp với quy định Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2014 về Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Theo tài liệu do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cung cấp tính đến ngày 09/10/2009 thành viên của công ty T nộp Phòng đăng ký kinh doanh là những người sau: Ông Phạm Văn Đ; bà Phạm Hồng Anh Th; bà Hồng Hà T; bà Phạm Hồng Trung N; bà Hồng Mộng V chưa có văn bản mới cập nhật tên ông V vào là thành viên Công ty. Công ty T không được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận giao khai thác mỏ đá Suối Ngọc, vì vậy giao dịch góp vốn của ông V vào mỏ đá Suối Ngọc là có đối tượng không thể thực hiện được nên vô hiệu theo Điều 411 Bộ luật dân sự năm 2005 “Hợp đồng dân sự vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được”. Hợp đồng bị vô hiệu là lỗi của Công ty T, ông V không có lỗi. Vì vậy yêu cầu của nguyên đơn tuyên hủy giao dịch góp vốn là có cơ sở chấp nhận. Ông V không yêu cầu bồi thường thiệt hại nên Hội đồng xét xử không xét.

[4.2] Xét yêu cầu buộc Công ty T trả lại cho ông số tiền 850.000.000 đồng:

Ông V thực tế có chuyển tiền vào tài khoản của công ty T cụ thể:

– Ngày 09/01/2013 chuyển vào tài khoản công ty T 50.000.000 đồng;

– Ngày 25/01/2013 chuyển vào tài khoản công ty T 300.000.000 đồng;

– Ngày 06/03/2013 chuyển vào tài khoản công ty T 310.000.000 đồng;

– Ngày 12/03/2013 chuyển vào tài khoản công ty T 90.000.000 đồng.

– Ngày 13/5/2013 chuyển vào tài khoản Công ty T 100.000.000 đồng. Tổng cộng 850.000.000 đồng.

Tại buổi hòa giải ngày 26/6/2018, Công ty T xác nhận có nhận 850.000.000 đồng của ông V góp vốn và đồng ý hoàn trả lại nhưng đến nay không nộp tài liệu chứng từ chứng minh đã hoàn tiền cho ông V nên Công ty T có trách nhiệm hoàn trả số tiền này cho ông V là phù hợp quy định Điều 137 Bộ luật dân sự năm 2005.

[5] Xét thời gian trả: Tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả một lần kể từ ngày án có hiệu lực pháp luật là phù hợp nên có cơ sở chấp nhận.

Kể từ ngày nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.

[6] Tại phiên tòa ông V rút một phần yêu cầu khởi kiện Công ty T phải trả lãi theo mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng nhà nước quy định là 9%/năm trên số tiền 850.000.000 đồng. Đây là sự tự nguyện và phù hợp với Khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự nên Hội đồng xét xử chấp nhận và đình chỉ giải quyết đối với phần yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn

[7] Tại phiên tòa đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn, đề nghị của đại diện Viện kiểm sát phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.

[8] Về án phí dân sự sơ thẩm:

Bị đơn Công ty T phải chịu án phí trên số tiền phải trả cho nguyên đơn ông V là 850.000.000 đồng, số tiền án phí phải chịu là 37.500.000 đồng (Ba mươi bảy triệu năm trăm ngàn đồng).

Hoàn trả lại nguyên đơn số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp.

[9] Chi phí đăng trên phương tiện thông tin đại chúng nguyên đơn tự nguyện chịu.

[Nguồn: Quyết định GĐT số 1682/2022/KDTM-ST ngày 20/9/2022 của TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH]

Xem file đính kèm toàn văn Quyết định số: 1682/2022/KDTM-ST

———–

Luật sư tại Đà Nẵng:

99 Nguyễn Hữu Thọ, Quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

366 Phan Chu Trinh, phường An Cựu, Thành phố Huế, Thừa Thiên Huế

Luật sư tại TP. Hồ Chí Minh:

Tầng 8, Toà nhà Bluesea, số 205B Hoàng Hoa Thám, phường 6, quận Bình Thạnh, thành phố Hồ Chí Minh

Luật sư tại Hà Nội: