- Bản án bị sửa toàn bộ vì không chấp nhận yêu cầu công nhận cổ phần đã nhận chuyển nhượng của cổ đông
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa; xem xét quan điểm của Viện kiểm sát, sau khi thảo luận và nghị án, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:
[1] Tại phiên toà phúc thẩm hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng giữ nguyên Quyết định kháng nghị số 29/QĐKNPT-VKS- KDTM ngày 05/11/2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam. Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện. Nguyên đơn có kháng cáo giữ nguyên nội dung kháng cáo, yêu cầu Toà án cấp phúc thẩm xử theo hướng sửa Bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn thực hiện thủ tục đầy đủ ghi các thông tin về người nhận chuyển nhượng cổ phần vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần ĐTQ cho bà Võ Thị N đối với 160.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1 và không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn. Tại phiên toà phúc thẩm, các bên đương sự không thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, Toà án tiến hành xét xử vụ án theo quy định của pháp luật.
[2] Nội dung Quyết định kháng nghị số 29/QĐKNPT-VKS-KDTM ngày 05/11/2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam và nội dung kháng cáo của nguyên đơn bà Võ Thị N giống nhau, đều đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 25/10/2021 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam, theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về yêu cầu Công ty Cổ phần ĐTQ thực hiện thủ tục ghi đầy đủ thông tin về người nhận cổ phần là bà Võ Thị N nhận 160.000 cổ phần của ông Trần Thanh B1 chuyển nhượng vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty và không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn. Xét nội dung kháng cáo và kháng nghị, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng:
[3] Theo hồ sơ vụ án và trình bày của bà Võ Thị N: Bà N là cổ đông góp vốn và sở hữu hợp pháp 338.500 cổ phần, tương đương 3.385.000.000 đồng tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Ngày 10/01/2013, các cổ đông Công ty gồm bà Đoàn Thị S, ông Đinh Minh Ng, ông Nguyễn Đức Ch, ông Trần Viết Tr và bà Võ Thị N lập văn bản thoả thuận thống nhất chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho Công ty Cổ phần tập đoàn kinh tế giáo dục M1 (gọi tắt là Công ty M1). Ngày 19/02/2013, bà Võ Thị N ký hợp đồng chuyển nhượng 178.500 cổ phần tương đương 1.785.000.000 đồng của bà Võ Thị N tại Công ty Cổ phần ĐTQ cho Công ty M1 và chuyển nhượng 160.000 cổ phần tương đương 1.600.000.000 đồng cho ông Trần Thanh B1. Trong quá trình thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Võ Thị N và Công ty M1 thì Công ty M1 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán, không trả tiền mua cổ phần cho bà N nên bà N khởi kiện yêu cầu huỷ hợp đồng và đã được giải quyết bằng Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2014/KDTM-ST ngày 26/8/2014 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 18/2015/KDTM-PT ngày 24/8/2015 của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tuyên buộc Công ty M1 phải trả lại cho bà N 178.500 cổ phần, bà N tiếp tục được sở hữu 178.500 cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Ngày 06/02/2014, ông Trần Thanh B1 ký hợp đồng chuyển nhượng lại cho bà N 160.000 cổ phần của ông B1 tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Hợp đồng chuyển nhượng này này được công chứng tại văn phòng công chứng Hội An. Cùng ngày, ông B1 và bà N có văn bản gửi Công ty Cổ phần ĐTQ thông báo về việc chuyển nhượng cổ phần, đề nghị Công ty ghi nhận 160.000 cổ phần sang tên bà Võ Thị N, nhưng Công ty không có văn bản trả lời.
[4] Công ty Cổ phần ĐTQ được thành lập theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 18/8/2009, do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam cấp lần đầu có vốn điều lệ 3.500.000.000 đồng (BL 29). Tổng số cổ phần 350.000 cổ phần; mệnh giá cổ phần 10.000 đồng. Cổ đông sáng lập bao gồm bà Đoàn Thị S, ông Đinh Minh Ng, ông Nguyễn Đức Ch. Người đại diện theo pháp luật Công ty là bà Đoàn Thị S. Ngày 11/01/2013, Công ty Cổ phần ĐTQ họp Đại hội cổ đông bất thường bổ sung phần vốn góp đối với bà Võ Thị N sở hữu 338.500 cổ phần, trị giá 3.385.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 25,66% được thể hiện tại Biên bản số 43/BB ngày 11/01/2013 của Công ty Cổ phần ĐTQ (BL 853; 858) và đã được sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam đăng ký thay đổi lần thứ 02, ngày 14/01/2013 (BL 162). Theo báo cáo kiểm toán số 1415-00/FAC-BTC ngày 20/4/2015 của Công ty TNHH kiểm toán FAC – Chi nhánh miền Trung thể hiện: Bà Võ Thị N số tiền theo sổ sách kế toán ngày 31/12/2012 là 3.385.000.000 đồng; theo sổ đăng ký cổ đông ngày 01/3/2013 cũng là 3.385.000.000 đồng (BL 107); bà Võ Thị N, số tiền góp vốn bằng phiếu thu TM (đồng) 3160.000.000 (BL 104). Việc ngày 11/01/2013, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ĐTQ tiến hành họp tăng vốn điều lệ Công ty từ 12.000.000.000 đồng lên 13.191.000.000 đồng tương đương 1.319.100 cổ phần phổ thông cũng thể hiện số cổ phần bà N 338.500 cổ phần, trị giá 3.385.000.000 đồng. Đồng thời hồ sơ về tăng vốn điều lệ cũng được gửi cho phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam (BL 623, 630) và sau đó Công ty Cổ phần ĐTQ được cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần hai) ngày 14/01/2013, trong đó có vốn góp của bà N 338.500 cổ phần. Cổ phần của bà N được các cổ đông Công ty ghi nhận, được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền ghi nhận việc tăng vốn điều lệ và đến tại thời điểm hiện nay các Cổ đông sáng lập Công ty Cổ phần ĐTQ và cổ phần phổ thông cùng thời điểm bà N không ai tranh chấp, khiếu nại về phần vốn góp.
[5] Ngày 19/02/2013, bà N ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
178.500 cổ phần cho Công ty cổ phần tập đoàn kinh tế giáo dục M1 và ông Trần Thanh B1 160.000 cổ phần. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng xảy ra tranh chấp do Công ty M1 không trả tiền chuyển nhượng cổ phần cho bà N nên bà N đã khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng và đòi lại số cổ phần đã chuyển nhượng. Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2014/KDTM-ST ngày 26/8/2014 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam (BL 45) và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 18/2015/KDTM-PT ngày 24/8/2015 của TANDCC tại Đà Nẵng (BL 49) đã tuyên (giữ nguyên bản án sơ thẩm): Buộc Công ty M1 phải trả lại cho bà Võ Thị N 178.500 cổ phần; bà N được tiếp tục sở hữu 178.500 cổ phần có tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Theo thông báo số 129/CTHA ngày 01/12/2015 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam, thể hiện: “… đến nay, Cục thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam đã tiến hành bàn giao cho bà Võ Thị N 178.500 cổ phần, bà Võ Thị N tiếp tục được sở hữu 178.500 cổ phần của Công ty ĐTQ theo nội dung của bản án đã có hiệu lực” (BL 53).
[6] Sau khi nhận chuyển nhượng từ bà Võ Thị N 160.000 cổ phần, ông Trần Thanh B1 là người sở hữu hợp pháp 160.000 cổ phần của Công ty ĐTQ. Ngày 06/02/2014, ông Trần Thanh B1 chuyển nhượng cho bà Võ Thị N 160.000 cổ phần theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được công chứng tại Văn phòng công chứng Hội An (BL 127, 128). Hai bên đã thực hiện xong hợp đồng và đã tất toán hợp đồng theo quy định, ông Trần Thanh B1 và bà Võ Thị N đã gửi thông báo bằng văn bản hợp đồng chuyển nhượng, văn bản tất toán hợp đồng cùng các giấy tờ khác có liên quan đến công ty Cổ phần ĐTQ và Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam. (Giấy nhận tiền của ông Trần Thanh B1 (BL 89); Đơn trình bày của Trần Thanh B1 (BL 90); Thông báo về việc chuyển nhượng cổ phần của ông Trần Thanh B1, gửi Chủ tịch HĐQT và Giám đốc công ty Cổ phần ĐTQ (BL 91); Thông báo về việc đã chuyển nhượng hết cổ phần của ông Trần Thanh B1 gửi Trưởng phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam (BL 92); Thông báo đề nghị đăng ký cổ đông của bà Võ Thị N, gửi Công ty Cổ phần ĐTQ (BL 93). Tại bút lục 90, Đơn trình bày đề ngày 10/8/2016, ông Trần Thanh B1 khẳng định: “Tôi làm đơn này một lần nữa xác nhận với Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam hiện nay tôi không còn sở hữu 160.000 cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Toàn bộ số cổ phần này tôi đã chuyển nhượng cho bà Võ Thị N”. Việc chuyển nhượng cổ phần giữa ông Trần Thanh B1 và bà Võ Thị N phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp và phù hợp với Điều lệ Công ty Cổ phần ĐTQ, thông qua ngày 08/8/2009 (BL 134; 153). Sau khi nhận chuyển nhượng, bà Võ Thị N đã làm đầy đủ các thủ tục cần thiết để Công ty Cổ phần ĐTQ công nhận 160.000 cổ phần thuộc sở hữu hợp pháp của bà N nhưng Công ty Cổ phần ĐTQ đã không thực hiện việc ghi các thông tin của người nhận chuyển nhượng cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần ĐTQ cho bà N theo quy định tại khoản 2 Điều 121 và Điều 126 Luật doanh nghiệp năm 2014 là làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà Võ Thị N.
[7] Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần ĐTQ. Từ năm 2010 đến 2012, bà Võ Thị N góp vốn vào Công ty Cổ phần ĐTQ với tổng số tiền 3.338.500.000 đồng tương đương với 338.500 cổ phần đã được ghi nhận tại Sổ đăng ký cổ đông của Công ty và đã được đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam như đã phân tích ở trên. Ngay trong đơn phản tố của bị đơn, đề ngày 20/9/2016 (BL 99), bị đơn thừa nhận: Tại biên bản họp số 43/BB ngày 11/01/2013 của Công ty Cổ phần ĐTQ (kèm theo hồ sơ đăng ký đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư đăng ký thay đổi) thì bổ sung thêm và điều chỉnh đối với phần góp vốn của bà N như sau: Võ Thị N, số cổ phần 338.500, giá trị tương đương 3.385.000.000 đồng, tỷ lệ 25,66%.
Quá trình giải quyết vụ án, bà N khai đã nộp tiền góp vốn vào Công ty nhiều lần bằng tiền mặt và cả khoản tiền bà đã ứng của các nhân để chi phí cho xây dựng, chi phí hoạt động của Công ty, sau đó đối chiếu thì Công ty xác nhận số tiền mà bà đã ứng để chi phí là tiền góp vốn của bà, phiếu thu tiền ngày 01/10/2010 với số tiền 3 tỷ là hợp thức hoá đối với số tiền 3 tỷ bà đã góp và đã ứng để chi phí cho Công ty, do Công ty mới thành lập chưa có đủ các bộ phận, khi nộp tiền vào Công ty bà đã nộp trực tiếp cho ông Chính. Căn cứ các phiếu thu được lập có trong hồ sơ vụ án có đủ chữ ký của Kế toán trưởng, người lập phiếu, Giám đốc Công ty và có cả con dấu của Công ty, bảng kê góp vốn được lập ngày 31/7/2012, sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận cổ phần mang tên bà Võ Thị N và các ông bà Nguyễn Đức Ch, Đoàn Thị S xác nhận số tiền góp vốn vào Công ty của bà N là có thật.
Về khoản 178.500 cổ phần mà bà N chuyển nhượng cho Công ty M1 thì đã được giải quyết bằng bản án đã có hiệu lực pháp luật thi hành và đã thi hành án xong như trên đã phân tích và bà N là chủ sở hữu của 178.500 cổ phần này tại Công ty Cổ phần ĐTQ theo nội dung bản án đã có hiệu lực.
Về ý kiến của bị đơn cho rằng, khi ông B1 chuyển nhượng cho bà N thì một bên bị lừa dối do đó vô hiệu. Như trên đã phân tích, ông B1 khẳng định đã chuyển nhượng cho bà N và xác nhận với Toà án cấp sơ thẩm. Mặt khác, khi ông Trần Quốc B có đơn tố cáo với cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Quảng Nam, sau khi điều tra xác minh, cơ quan Cảnh sát điều tra – Công an tỉnh Quảng Nam đã có Quyết định số 03/PC44 ngày 06/3/2014 không khởi tố vụ án hình sự. Ngày 18/3/2021, Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Quảng Nam có công văn số 200/CV-VPCQCSĐT trả lời Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam về việc ông Trần Quốc B tố cáo các cổ đông Công ty Cổ phần ĐTQ lừa đảo, bán cổ phần ảo để chiếm đoạt tài sản, thể hiện: “Quá trình xác minh tài liệu chứng cứ thu thập được chứng minh việc góp vốn của bà Võ Thị N và ông Trần Viết Tr vào Công ty ĐTQ là thật, có chứng từ và thể hiện qua sổ sách kế toán được cơ quan có thẩm quyền thẩm định.” (BL 1366). Do đó, đến thời điểm tháng 02/2013, bà Võ Thị N đã sở hữu 338.500 cổ phần của Công ty Cổ phần ĐTQ là có cơ sở nên không có căn cứ chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.
Từ những phân tích, lập luận và chứng cứ nêu trên, thấy rằng, Toà án cấp sơ thẩm xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Võ Thị N về việc buộc Công ty Cổ phần ĐTQ ghi vào sổ đăng ký cổ đông đối với 160.000 cổ phần và chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc không công nhận bà Võ Thị N sở hữu 316.000 cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ là không khách quan, không đánh giá xem xét khách quan, toàn diện các chứng cứ tài liệu có trong hồ sơ vụ án, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà Võ Thị N. Với các chứng cứ và phân tích nhận định trên, có đủ cơ sở để khẳng định bà Võ Thị N là chủ sở hữu của 160.000 cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ nên yêu cầu khởi kiện và nội dung kháng cáo của bà Võ Thị N về việc yêu cầu Công ty Cổ phần ĐTQ ghi vào sổ đăng ký cổ đông đối với 160.000 cổ phần mà bà Võ Thị N nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1 vào ngày 06/02/2014 là có căn cứ, đúng pháp luật, được Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận. Nội dung yêu cầu phản tố của bị đơn không có cơ sở nên không được chấp nhận. Từ đó, Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam và chấp nhận nội dung kháng cáo của bà Võ Thị N, sửa toàn bộ bản án sơ thẩm, theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Võ Thị N buộc Công ty Cổ phần ĐTQ thực hiện đúng ghi các thông tin về người nhận chuyển nhượng cổ phần vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần ĐTQ đối với 160.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1 và bác yêu cầu phản tố của bị đơn về yêu cầu không công nhận 316.000 cổ phần của bà Võ Thị N.
Do vụ án bị sửa nên Toà án cấp phúc thẩm điều chỉnh lại án phí sơ thẩm theo quy định tại Nghị quyết 326/2016/NQ-UBTVQH về án phí lệ phí Toà án.
Kháng cáo được chấp nhận nên đương sự kháng cáo không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Bà Võ Thị N được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp.
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
[Nguồn: Bản án PT số 12/2022/KDTM-PT Ngày 12/4/2022 của TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG]
Xem thêm các chia sẻ tài liệu pháp luật của chúng tôi tại các địa chỉ:
📣 Website: www.fdvn.vn hoặc www.fdvnlawfirm.vn
♥️ Fanpage and Group:
https://www.facebook.com/fdvnlawfirm
https://www.facebook.com/lawyersindanang
https://www.facebook.com/SayMeNgheLuat
https://www.facebook.com/groups/saymengheluat
https://www.facebook.com/groups/legalforeignersinvietnam
🎵 Kênh Youtube: https://www.youtube.com/c/luatsufdvn
🎵 FDVN trên Tik Tok: https://www.tiktok.com/@luatsufdvn
☎️ Kênh Telegram FDVN: https://t.me/luatsufdvn
Xem file đính kèm toàn văn Bản án: Bản án PT số 12/2022/KDTM-PT
