HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH DO CHI NHÁNH CÔNG TY KÝ KẾT? - Luật sư Đà Nẵng

Tình huống pháp lý: Năm 2014, Công ty tôi có ký hợp đồng mua bán hàng hoá với Chi nhánh của Công ty B. Hợp đồng được các Bên nghiêm túc thực hiện nhưng cho đến đầu năm 2019, Chi nhánh Công ty B chậm thực hiện nghĩa vụ giao hàng. Qua nhiều lần tự hoà giải, đại diện Công ty B cho rằng chi nhánh Công ty B không có thẩm quyền ký kết hợp đồng, chưa được công ty B uỷ quyền, do đó hợp đồng không có hiệu lực.

Vậy cho tôi hỏi nếu giờ chúng tôi muốn khởi kiện thì khởi kiện Công ty B hay chi nhánh của Công ty B? Nếu thật sự chi nhánh Công ty B không được uỷ quyền thì hợp đồng có hiệu lực không?

Trả lời:

Cảm ơn Qúy Khách đã gửi câu hỏi đến Công ty Luật FDVN (FDVN). Đối với các yêu cầu tư vấn của Qúy Khách, sau khi nghiên cứu các quy định pháp luật liên quan, FDVN có một số trao đổi như sau:

1. Xác định chủ thể bị khởi kiện

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 84 Bộ Luật Dân sự 2015 thì “Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân”.

Khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2015 (Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020) quy định: “Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền…”.

Đồng thời, tại Khoản 6 Điều 84 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định: “Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện.”

Căn cứ vào quy định trên thì Công ty B phải chịu trách nhiệm đối với các giao dịch do chi nhánh Công ty B xác lập và thực hiện. Do đó, phải xác định người bị kiện trong vụ tranh chấp này là Công ty B.

2. Nếu chi nhánh Công ty B không được uỷ quyền thì hợp đồng có hiệu lực không?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2014, Khoản 1 Điều 84 Bộ Luật Dân sự 2015 (như đã nêu trên) thì Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của Doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân. Do đó, để tham gia ký kết Hợp đồng kinh tế, Chi nhánh buộc phải được sự ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Công ty thành lập chi nhánh (gọi tắt là “Công ty”). Việc ủy quyền của Công ty cho Chi nhánh có thể được chứng minh qua các tài liệu sau: Hợp đồng, giấy ủy quyền; Điều lệ, Quy chế hoạt động của Chi nhánh; Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh, Quyết định về giao nhiệm vụ, quyền hạn cho Chi nhánh (người đứng đầu Chi nhánh) …

Trong trường hợp không có tài liệu, chứng cứ chứng minh Công ty B đã uỷ quyền cho Chi nhánh ký kết hợp đồng thì Hợp đồng cũng không bị đương nhiên bị vô hiệu, do cần phải xét đến các yếu tố về sự thừa nhận của các Bên, về quá trình thực tế thực hiện hợp đồng.

Theo quy định tại Điều 142 Bộ Luật Dân sự 2015 thì giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện (chi nhánh) xác lập vẫn phát sinh quyền và nghĩa vụ của người được đại diện (Công ty B) khi:

Người được đại diện đã công nhận giao dịch hoặc đồng ý;
Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.

Tiểu mục 2 Mục I Nghị quyết 04/2003/NQ-HĐTP ngày 27/5/2003 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn “biết mà không phản đối” là khi thuộc một trong các trường hợp sau:

Sau khi hợp đồng kinh tế đã được ký kết, có đầy đủ căn cứ chứng minh rằng người ký kết hợp đồng kinh tế đã báo cáo với người có thẩm quyền biết hợp đồng kinh tế đã được ký kết (việc báo cáo đó được thể hiện trong biên bản họp giao ban của Ban giám đốc, biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên hay Hội đồng quản trị, có nhiều người khai thống nhất về việc báo cáo là có thật…).
Người có thẩm quyền thông qua các chứng từ, tài liệu về kế toán, thống kê biết được hợp đồng kinh tế đó đã được ký kết và đang được thực hiện (đã ký trên hoá đơn, phiếu xuất kho, các khoản thu chi của việc thực hiện hợp đồng kinh tế hoặc trên sổ sách kế toán của pháp nhân…).
Người có thẩm quyền có những hành vi chứng minh có tham gia thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh theo thoả thuận của hợp đồng kinh tế (ký các văn bản xin gia hạn thời gian thanh toán, cam kết sẽ thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng, ký các văn bản duyệt thu, chi hay quyết toán đối chiếu công nợ liên quan đến việc thực hiện hợp đồng kinh tế…).
Người có thẩm quyền đã trực tiếp sử dụng các tài sản, lợi nhuận có được do việc ký kết, thực hiện hợp đồng kinh tế mà có (sử dụng xe ôtô để đi lại, để kinh doanh mà biết do việc ký kết, thực hiện hợp đồng kinh tế đó mà có; sử dụng trụ sở làm việc do việc ký kết, thực hiện hợp đồng kinh tế thuê tài sản…).

Tóm lại, theo quy định của pháp luật hành, nếu Chi nhánh chưa được Công ty B uỷ quyền, hợp đồng (giao dịch) do Chi nhánh ký kết vẫn có hiệu lực trong các trường hợp sau: Công ty B đã công nhận giao dịch hoặc đồng ý; Công ty B biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; Công ty B có lỗi dẫn đến Công ty anh/chị không biết hoặc không thể biết về việc Chi nhánh không có quyền đại diện.

Theo Nguyễn Công Tín – Công ty Luật FDVN

…………………………….

Luật sư tại Đà Nẵng:

99 Nguyễn Hữu Thọ, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng

Luật sư tại Huế:

336 Phan Chu Trinh, thành phố Huế, Thừa Thiên Huế

56A Điện Biên Phủ, phường Phường Đúc, thành phố Huế, Thừa Thiên Huế

Luật sư tại Quảng Ngãi:

359 đường Nguyễn Du, thành phố Quảng Ngãi, tỉnh Quảng Ngãi

Luật sư tại Hà Nội:

Tầng 5, số 11 Ngõ 183, phố Đặng Tiến Đông, phường Trung Liệt, quận Đống Đa, Hà Nội

Luật sư tại Nghệ An: